Peraturan DeFi Tidak Berlaku: Desentralisasi Vs. Perlindungan Investor

Keuangan terdesentralisasi, yang biasa disebut sebagai DeFi, telah mengalami pertumbuhan yang signifikan pada kuartal kedua tahun 2020. Volume transaksi harian mencapai titik tertinggi sepanjang masa $ 608 juta pada 21 Juni. Total nilai USD terkunci di DeFi tercapai $ 1,95 miliar pada Q2 2020 – pertumbuhan kuartalan sebesar 311%. Dan sejak Juli, nilai itu melonjak menjadi $ 2,83 miliar.

Sementara banyak dari fokus terkait DeFi telah ditempatkan pada kebangkitan Compound dan volume yang melonjak pada pertukaran desentralisasi, tidak banyak yang dikatakan tentang pengembangan kerangka peraturan untuk ceruk industri yang muncul. Dengan pemikiran tersebut, OKEx Insights memeriksa lingkungan peraturan untuk platform peminjaman kripto dan pertukaran terdesentralisasi.

Perbedaan utama antara platform peminjaman kripto terpusat dan terdesentralisasi

Transaksi pinjaman di pasar peminjaman kripto mencapai $ 8 miliar di Q4 2019, naik 700% dari 2018. Namun, jumlah tersebut tetap kekanak-kanakan jika dibandingkan dengan pasar pinjaman tradisional, yang volume transaksi tahunan dari $ 85 miliar. Namun, pasar pinjaman crypto dengan cepat mendapatkan daya tarik – dan platform pinjaman terpusat dan terdesentralisasi adalah pemain kunci dalam industri yang baru lahir..

Platform peminjaman kripto terpusat, seperti BlockFi dan Celsius Network, mirip dengan perusahaan layanan keuangan tradisional, dalam banyak hal mempertahankan kendali penuh saat mencocokkan dan melaksanakan permintaan pinjaman antara peminjam dan pemberi pinjaman. Aktivitas platform peminjaman kripto terpusat termasuk menjaga aset klien dan menentukan tingkat suku bunga aset kripto.

Sebaliknya, platform peminjaman kripto terdesentralisasi menggunakan kontrak pintar untuk menghilangkan kebutuhan pihak ketiga yang terpusat untuk bertindak sebagai perantara. Kontrak pintar digunakan untuk melaksanakan transaksi pinjaman, menentukan suku bunga untuk aset kripto dan menyimpan jaminan untuk pemberi pinjaman dan peminjam. Compound dan Maker adalah dua contoh platform peminjaman kripto yang terdesentralisasi.

Ada empat perbedaan utama antara platform peminjaman kripto terpusat dan terdesentralisasi:

• Tahanan
• Tata Kelola
• Pemenuhan
• Model laba

Platform terpusat bersifat kustodian

Platform peminjaman kripto terpusat bersifat kustodian, yang berarti bahwa agunan pengguna disimpan oleh platform peminjaman atau kustodian pihak ketiga. Dari perspektif pemberi pinjaman, itu adalah tanggung jawab platform untuk mengurangi risiko pihak lawan. Pemberi pinjaman berasumsi bahwa platform dapat melindungi aset mereka dan memastikan peminjam membayar pinjaman tepat waktu.

BlockFi adalah salah satu contoh penting di antara platform peminjaman kripto kustodian, seperti halnya aset klien disimpan dengan penjaga pihak ketiga. Ketika pengguna mengirim agunan mereka ke BlockFi, itu kemudian ditransfer ke sistem penyimpanan dingin yang disediakan oleh Gemini, pertukaran cryptocurrency teregulasi, dompet, dan kustodian. Peminjam tidak dapat mengakses agunan sampai mereka melunasi pinjaman mereka.

Penjaga kripto yang diatur dan terpusat memberikan perlindungan investor tambahan bagi pengguna. Dalam kasus BlockFi, Gemini (yaitu, penjaga) memperoleh lisensi kepercayaan dari Departemen Layanan Keuangan Negara Bagian New York – persyaratan untuk mematuhi kebutuhan cadangan modal tertentu dan standar kepatuhan perbankan menurut §100 Undang-Undang Perbankan New York.

Platform terdesentralisasi bersifat non-penahanan

Di sisi lain spektrum, platform pinjaman terdesentralisasi bersifat non-penahanan, yang berarti mereka tidak memiliki akses langsung ke dana pengguna. Peminjam dan pemberi pinjaman di platform peminjaman DeFi mengandalkan kontrak pintar untuk meminimalkan risiko rekanan – mereka percaya bahwa kontrak pintar tersebut dapat melaksanakan transaksi pinjaman tanpa gangguan teknis atau celah yang dapat dieksploitasi..

Pemimpin saat ini dalam keuangan terdesentralisasi, Compound, adalah contoh platform pinjaman non-penahanan. Pengguna memberikan jaminan untuk meminjam aset kripto lainnya. Jaminan diwakili oleh kontrak pintar yang disebut cToken – yaitu disimpan dan dikelola oleh pengguna Compound sendiri, bukan oleh tim Compound atau penjaga pihak ketiga.

Siapa yang mengatur platform pinjaman terdesentralisasi?

Perbedaan dalam pendekatan tata kelola antara platform pinjaman terpusat dan terdesentralisasi dapat tercermin dari tujuan token asli platform tersebut..

Tata kelola platform pinjaman terpusat, secara umum, dikendalikan oleh tim pengembangan inti. Token asli platform diberikan kepada pengguna terutama untuk tujuan transaksional. Dalam kasus Celsius Network, token aslinya, CEL, memungkinkan pengguna untuk menerbitkan pinjaman, mengumpulkan bunga dan meminjamkan mata uang kripto. Token asli Crypto.com platform pembayaran, CRO, juga melayani sebagai alat pembayaran dan penyelesaian di blockchain asli perusahaan.

Token asli dari platform peminjaman yang terdesentralisasi, di sisi lain, memungkinkan pengguna untuk berpartisipasi dalam proses tata kelola platform. Contoh utama adalah Compound, yang memungkinkan pengguna untuk memberikan suara pada proposal tata kelola menggunakan token asli protokol, COMP. Misalnya, pemegang token baru-baru ini memilih untuk meningkatkan faktor jaminan WBTC dari 0% menjadi 40% – memungkinkan pengguna untuk meminjamkan WBTC sambil menggunakan 40% nilainya sebagai jaminan.

Platform peminjaman kripto terpusat lebih patuh

Dalam hal kepatuhan, protokol peminjaman kripto terpusat memiliki persyaratan yang lebih ketat – terutama untuk mematuhi peraturan Kenali Pelanggan Anda dan Anti-Pencucian Uang yang ada di yurisdiksi tempat mereka beroperasi – daripada protokol peminjaman yang terdesentralisasi. Misalnya, untuk mematuhi prosedur KYC / AML saat mengajukan pinjaman, pengguna BlockFi harus membuka informasi pribadi mereka – termasuk nomor jaminan sosial, kunci publik dompet, dan informasi bank.

Sebaliknya, prosedur KYC / AML biasanya tidak diperlukan untuk pengguna pada platform peminjaman kripto yang terdesentralisasi. Kristi Swartz, managing partner di Swartz, Binnersley & Rekanan, menggunakan Compound sebagai contoh untuk mengungkapkan kekhawatirannya tentang kurangnya perlindungan investor bagi pengguna platform pinjaman terdesentralisasi. Dia memberi tahu OKEx Insights:

“Salah satu kelemahan desentralisasi adalah perlindungan investor menjadi lebih sulit karena alat tradisional, seperti pemutus sirkuit, tidak tersedia. Compound, yang secara otomatis menetapkan suku bunga berdasarkan penawaran dan permintaan, sebagian mampu mencapai stabilitas. Namun, itu mungkin tidak cukup. Dengan analogi, bank sentral tidak dan tidak dapat mengandalkan suku bunga saja untuk mencapai stabilitas keuangan / moneter. “

Dia juga mengomentari kemungkinan beberapa langkah kepatuhan untuk perlindungan investor yang akan dituliskan ke dalam kontrak pintar protokol:

“Karena intervensi manusia minimal di DeFi – atau, setidaknya, seharusnya begitu – tindakan apa pun harus dikodekan ke dalam protokol itu sendiri. Contohnya dapat mencakup kebijakan atau persyaratan manajemen risiko yang lebih ketat untuk memperhitungkan kurangnya penilaian kredit dan tingkat pengawasan manusia yang lebih rendah. “

Bagaimana platform peminjaman kripto menghasilkan keuntungan?

Ketika membandingkan platform peminjaman kripto yang terpusat dan terdesentralisasi, pertanyaan yang jelas muncul adalah tentang model laba.

Mirip dengan platform peminjaman tradisional, platform peminjaman kripto terpusat pada dasarnya menggunakan model laba yang didasarkan pada spread suku bunga – yaitu, perbedaan antara tingkat bunga yang diterima dari peminjam dan tingkat bunga yang dibayarkan kepada pemberi pinjaman. Spread suku bunga yang lebih tinggi menunjukkan profitabilitas yang lebih tinggi.

Selain itu, lembaga keuangan tradisional menjadi klien baru untuk platform pinjaman terpusat. Misalnya, BlockFi penawaran layanan kepada meja pinjaman institusi dan menyediakan likuiditas kepada peminjam institusi. Celsius Network juga melihat permintaan kelembagaan yang meningkat. Alex Mashinsky, CEO perusahaan, kata dalam sebuah wawancara di bulan Maret bahwa di Celsius Network, “hampir 100% peminjam adalah lembaga.”

Di sisi lain, platform pinjaman terdesentralisasi pada dasarnya tidak menghasilkan keuntungan. Namun, mereka yang memegang token tata kelola platform, secara teori, akan mendapat untung dari penggunaan platform. Maker, platform peminjaman terdesentralisasi terbesar kedua, menghasilkan pendapatan dari biaya stabilitas dan biaya denda likuidasi. Pendapatan tersebut kemudian didistribusikan kembali ke pemegang token Maker, MKR, yang digunakan untuk membangun harga infrastruktur oracle dan mendukung penelitian manajemen risiko agunan.

Peraturan pertukaran mata uang kripto yang tersentralisasi dan terdesentralisasi

Terlepas dari platform peminjaman kripto, regulasi pertukaran mata uang kripto terdesentralisasi – biasanya disebut sebagai DEX – adalah indikator penting lainnya dari pengembangan berkelanjutan DeFi..

Meskipun tidak ada konsensus global dalam hal regulasi pertukaran mata uang kripto secara umum, Amerika Serikat telah terbukti sebagai salah satu regulator dan penegak aktif yang lebih tidak fleksibel. Dalam arti tertentu, peraturan A.S. dapat berfungsi sebagai penentu bagi banyak negara lain untuk diikuti.

Bagaimana Amerika Serikat memandang pertukaran terpusat dan terdesentralisasi

Komisi Sekuritas dan Bursa AS, sebagai pengatur perdagangan sekuritas di negara tersebut, aturan terkait kripto yang pertama kali diterapkan berkaitan dengan peretasan organisasi otonom terdesentralisasi bernama The Dao pada bulan Juni 2016, di mana 3,6 juta eter (sekitar $ 44.6 juta pada saat itu) dicuri dari platform. Menurut agensi melaporkan pada tanggal 25 Juli 2017, SEC menyatakan bahwa jika platform perdagangan dioperasikan sebagai bursa dan menawarkan aset digital yang merupakan sekuritas, ia perlu mendaftar ke SEC sebagai bursa efek nasional (atau memenuhi persyaratan untuk dibebaskan dari pendaftaran) untuk mematuhi hukum sekuritas federal.

Jay Clayton, ketua SEC sejak 2017, mencatat dalam a pernyataan mulai November 2017 bahwa pelaku pasar, termasuk bursa, tidak boleh merusak kewajiban AML atau KYC untuk setiap aktivitas mata uang kripto yang dilakukan. Dia menekankan bahwa pertukaran harus memperlakukan pembayaran dan transaksi dalam cryptocurrency dengan cara yang sama seperti transaksi tunai.

Clayton kemudian dibebaskan kesaksian pada Februari 2018 yang mengungkapkan keprihatinannya tentang cryptocurrency. Ketua SEC mencatat bahwa platform perdagangan yang mencantumkan token yang dijual dalam penawaran koin awal tidak memberikan perlindungan investor yang sesuai sejalan dengan bertransaksi melalui pedagang perantara di bursa terdaftar atau sistem perdagangan alternatif. Perlindungan investor ini mencakup eksekusi terbaik, pembatasan short-sale, larangan front running, dan persyaratan hak asuh dan modal.

SEC kemudian merilis file pernyataan pada Maret 2018 tentang bursa yang memperdagangkan aset digital – mengingatkan mereka bahwa mereka tidak memiliki standar integritas yang sama dengan bursa sekuritas nasional yang terdaftar.

EtherDelta: Keputusan penting tentang pertukaran desentralisasi

Pertukaran terdesentralisasi, pada bagian mereka, pertama kali berada di bawah sorotan peraturan dengan SEC putusan atas EtherDelta – keputusan penting dalam sejarah regulasi DEX.

EtherDelta adalah pertukaran terdesentralisasi yang menawarkan perdagangan token eter dan ERC-20. Setelah dua tahun beroperasi, pendiri Zachary Coburn didakwa oleh SEC karena mengoperasikan pertukaran yang tidak terdaftar – kasus pertama dari penegakan hukum tersebut terhadap pertukaran yang terdesentralisasi. Coburn menyetujui pesanan tersebut dan setuju untuk membayar $ 300.000 sebagai pembayaran, $ 13.000 dalam bentuk bunga prasangka, dan denda sebesar $ 75.000.

Pertanyaan kunci dalam putusan ini berkisar pada apakah EtherDelta menawarkan perdagangan sekuritas atau tidak dan, sebagai akibatnya, perlu mendaftar ke SEC untuk melayani pengguna A.S..

EtherDelta menawarkan perdagangan sekuritas

Dalam laporan yang disebutkan SEC di The DAO, badan pengatur merujuk ke Howey Test to menentukan apakah token digital – atau aset apa pun – adalah sekuritas. Tes Howey mencantumkan tiga kriteria utama:

1. Investasi uang
2. Perusahaan umum
3. Harapan yang wajar atas keuntungan yang diperoleh dari upaya orang lain

Dalam putusan EtherDelta, SEC pertama kali mengidentifikasi kerangka waktu di mana Coburn mendirikan dan mengoperasikan bursa sebagai periode yang relevan – dari 12 Juli 2016 hingga 15 Desember 2017. Selama periode yang relevan, regulator menyimpulkan bahwa ada lebih dari 3,6 juta pesanan beli dan jual token ERC-20. Sekitar 92% diperdagangkan selama periode setelah SEC merilis laporan DAO.

Berkenaan dengan token ERC-20 yang ditawarkan oleh EtherDelta, SEC diatur bahwa pengguna membeli token ERC-20 tertentu dengan ekspektasi untung yang wajar. Harapan tersebut berasal dari upaya operasional oleh Coburn, di mana pengguna mengharapkan peningkatan nilai investasi mereka pada perdagangan sekunder.

Misalnya, Coburn sering memberikan pembaruan kepada pengguna EtherDelta melalui Twitter dan Reddit, yang mungkin telah digunakan pengguna dalam upaya untuk membuat keputusan yang lebih tepat saat memperdagangkan token ERC-20 di EtherDelta.

Harapan keuntungan dari pengguna EtherDelta ini konsisten dengan persyaratan ketiga di bawah Tes Howey. Namun, SEC tidak menentukan token ERC-20 mana yang ditawarkan di EtherDelta yang memenuhi definisi sekuritas.

EtherDelta memenuhi definisi pertukaran

SEC menyimpulkan bahwa EtherDelta memenuhi definisi bursa – plus, setidaknya beberapa token yang diperdagangkan di dalamnya dapat dianggap sebagai sekuritas. Karena itu, EtherDelta diharuskan mendaftar sebagai bursa sekuritas nasional, sesuai dengan Bagian 5 dari Exchange Act.

Untuk menilai apakah EtherDelta memenuhi definisi pertukaran, SEC menggunakan tes fungsional di bawah Aturan 3b-16 (a) dari Exchange Act. Dalam penerapan pengujian, SEC menemukan bahwa EtherDelta menggunakan buku pesanannya untuk mengumpulkan pesanan perdagangan dari banyak pembeli dan penjual. Selain itu, platform memanfaatkan situs webnya, buku pesanan, dan protokol perdagangan yang telah diprogram sebelumnya sebagai metode yang mapan dan non-kebijaksanaan bagi pengguna untuk berdagang selama periode yang relevan..

Dengan demikian, EtherDelta memenuhi dua kriteria yang ditetapkan dalam uji fungsional dan, oleh karena itu, memenuhi persyaratan untuk dianggap sebagai pertukaran berdasarkan Bagian 3 (a) (1) dari Exchange Act.

Tindakan Coburn di EtherDelta menyebabkan pelanggaran Exchange Act

Meskipun EtherDelta diharuskan untuk mendaftar sebagai bursa sekuritas nasional agar tetap patuh, Coburn tidak melakukannya selama periode yang relevan. Menurut SEC, hal ini menyebabkan pelanggaran Bagian 5 Exchange Act.

Sebagai pendiri EtherDelta, Coburn bertanggung jawab untuk menulis dan menerapkan kontrak pintar platform pada blockchain Ethereum. Karena Coburn memiliki kendali penuh dan satu-satunya atas operasi EtherDelta, SEC menyatakan bahwa dia seharusnya mengetahui kegagalan untuk mendaftar sebagai bursa sekuritas nasional akan menyebabkan pelanggaran..

Peraturan kontrak pintar tetap terbatas

Sementara putusan EtherDelta berfungsi sebagai keputusan pengadilan penting dan berpotensi presedensial untuk mendekati pertukaran desentralisasi, peraturan yang ada memiliki penerapan terbatas untuk melindungi investor dari kerentanan kontrak pintar..

Dalam percakapannya dengan OKEx Insights, Kristi Swartz menjelaskan hambatan utama dalam mengatur kontrak pintar – dan khususnya, implikasi potensial bagi pengembang di belakangnya. Dia menyatakan:

“Inti dari kontrak pintar, menurut definisi hukum, ada kontrak – meskipun tampaknya mengenakan pakaian baru. Ketentuan kontrak pintar membentuk kesepakatan hukum antara kedua pihak. Karena itu, pertimbangan harus dibuat, apakah pengembang kontrak pintar juga harus bertanggung jawab. ”

Menurut Swartz, menentukan kewajiban terkait kontrak pintar merupakan masalah yang rumit. Meskipun firma hukum dapat digugat karena kelalaian menyusun kontrak tradisional, tidak sepenuhnya jelas siapa yang menanggung risiko kontrak cerdas yang berpotensi dapat dieksploitasi..

Selain itu, menentukan badan pengatur mana yang harus memiliki otoritas atas kontrak pintar adalah masalah lain sepenuhnya. Swartz menjelaskan:

“Demikian pula, pertimbangan harus diberikan mengenai tata kelola – regulator mana yang mungkin terlibat, hukum yang mengatur mana yang bergantung pada kontrak? Peraturan mungkin hanya memiliki perlindungan terbatas untuk kerentanan kontrak pintar. Para pihak masih perlu melakukan uji tuntas mereka sendiri pada kontrak pintar untuk menentukan kesesuaiannya dengan tujuan. Seperti frasa Latinnya, ‘caveat emptor’ – pembeli, waspadalah! ”

Rekomendasi FATF tentang pertukaran mata uang kripto

Selain Amerika Serikat, negara dan organisasi lain secara aktif mengeksplorasi regulasi pertukaran mata uang kripto. Salah satu contoh penting adalah badan antar pemerintah, Satuan Tugas Tindakan Keuangan.

Pada Juni 2019, FATF dirilis rekomendasi terbaru tentang standar internasional untuk memerangi pencucian uang dan pendanaan teroris. Secara khusus, itu dikabarkan sebuah “Catatan Interpretasi untuk Rekomendasi 15 tentang Teknologi Baru” untuk lebih memperjelas bagaimana persyaratan FATF harus berlaku untuk penyedia layanan aset virtual, seperti pertukaran mata uang kripto. Seperti yang didefinisikan oleh regulator, VASP mencakup pertukaran fiat-ke-kripto dan pertukaran kripto-ke-kripto. Apakah pertukaran itu terpusat atau terdesentralisasi, jelas di luar cakupan rekomendasi FATF.

Bagian inti dari peraturan yang diperluas ke pertukaran mata uang kripto yang terkait dengan FATF adalah Rekomendasi 16 – umumnya dikenal sebagai “aturan perjalanan”. Seperti yang awalnya diterapkan pada bank tradisional, aturan perjalanan sekarang mengharuskan pertukaran mata uang kripto untuk mengumpulkan dan membagikan data pelanggan yang berkaitan dengan transaksi mata uang kripto. Data termasuk nama dan alamat dompet pengirim dan penerima, serta alamat pengirim dan bukti identitas. Pertukaran Cryptocurrency perlu memastikan bahwa informasi pengirim dan penerima di setiap transaksi dicatat dan tersedia atas permintaan otoritas pengatur terkait.

Apa yang hilang dalam regulasi DeFi?

Terlepas dari popularitas baru-baru ini dari pertukaran Compound dan desentralisasi, lingkup DeFi masih dalam tahap awal – terutama dalam hal kepatuhan terhadap peraturan.

Salah satu alasan DeFi saat ini memiliki begitu sedikit peraturan khusus yang diterapkan padanya adalah karena fakta bahwa regulator memiliki pemahaman yang terbatas tentang ekosistem DeFi. Swartz memberi tahu OKEx Insights bahwa dia yakin regulator mengambil pendekatan reaktif terhadap regulasi DeFi daripada proaktif. Dia menjelaskan:

“Pada dasarnya, DeFi dirancang untuk tidak memiliki izin dan, saat ini, beroperasi dalam area ‘abu-abu’ industri keuangan – yang, seperti yang kita ketahui, merupakan pasar yang sangat diatur. Saat ini, operator DeFi tampaknya memiliki ‘kode etik’ yang tidak terucapkan di mana mereka adalah pemain yang baik di luar angkasa. Regulator dengan jelas mengawasi ruang dengan hati-hati dan, seperti yang kita ketahui, lebih reaktif dalam pendekatan daripada proaktif. Satu transaksi bisa menggulingkan apple cart, boleh dikatakan begitu. ”

Swartz kemudian mengidentifikasi bagian yang hilang dalam teka-teki regulasi DeFi – yaitu, skala pengawasan dan perlakuan terhadap DEX dan stablecoin. Dia menjelaskan kepada OKEx Insights:

“Terkait regulasi secara keseluruhan, menurut saya, hal ini perlu dipertimbangkan dengan cermat dan langkah pertama adalah mengidentifikasi apakah ruang tersebut harus memiliki pengawasan lokal atau global. Pertanyaannya adalah, otoritas kehati-hatian mana yang harus mengatur aspek DeFi mana – yang, pada gilirannya, memerlukan konsensus tentang kerangka kerja. Misalnya, apakah DEX harus diatur oleh regulator sekuritas dan kontrak berjangka? Haruskah stablecoin diatur oleh bank sentral? ”

Untuk Swartz, perlu ada keseimbangan yang tepat antara regulasi berlebihan yang menghambat inovasi dan regulasi berisiko tinggi. “Perlu ada undang-undang canggih yang diterapkan untuk memberikan perlindungan konsumen, tata kelola, dan prinsip panduan yang memadai bagi operator yang ingin memanfaatkan ruang ini dengan jujur,” katanya.

Jake Chervinsky, penasihat umum Compound, berbagi sentimen serupa ketika dia memberi tahu OKEx Insights bahwa regulator harus memberikan ruang yang cukup bagi DeFi untuk tumbuh. “Masih terlalu dini untuk mengatakan apakah ada peraturan baru yang diperlukan untuk menangani protokol atau token DeFi,” jelasnya. “DeFi baru saja mulai muncul sebagai kasus penggunaan yang menarik untuk aset digital. Salah jika terburu-buru peraturan baru sebelum ruang memiliki waktu untuk berkembang."

OKEx Insights menyajikan analisis pasar, fitur mendalam, penelitian asli & berita yang dikurasi dari profesional crypto.