SEC与Ripple Labs Inc投诉的分析
我们已经审查了71页 SEC对Ripple Labs Inc的投诉. 和两名高管。案例1：20-cv-10832中概述了这些指控，其中概述了原告通过未经注册的正在进行的数字资产证券发售出售13亿美元的指控。.
我们概述了SEC指控中的要点以及对该投诉的含义的评论.
摘要：从至少2013年至今，被告售出了超过146亿个数字资产证券，称为“ XRP”，以换取现金或其他对价超过13.8亿美元的资金，以资助Ripple的运营和丰富拉森和加林豪斯。被告不按照联邦证券法的规定在美国证券交易委员会注册其XRP的要约和销售就进行了这种分配，并且不免除此要求。”
这清楚地概述了收费背后的整个前提。 Ripple Labs Inc通过出售XRP筹集了13.8亿美元的资金。 XRP被SEC视为证券，但是Ripple Labs Inc未能通知SEC他们正在分发证券。 Ripple Labs也未能提供通常在注册声明中提供的任何类型的财务和管理信息.
8.被告继续持有大量XRP，并且在没有有效的注册声明的情况下，可以继续利用其XRP货币化，同时利用他们在市场中创造的信息不对称来谋取自己的利益，从而给投资者带来重大风险.
该声明背后的指控非常有力，并表明了美国证券交易委员会的立场。由于未能注册或归档报表，Ripple Labs的高管可以访问那些在发行活动期间购买XRP或继续持有XRP的普通投资者无法获得的数据和内部信息。这实质上是在指责（没有直接说明）这种信息缺乏分配有可能实现内幕交易，因为并非所有投资者都能平等地获得公司融资或正确做出投资决策所需的信息。.
然后，高管人员可以在常规XRP代币持有人之前对重大信息采取行动.
27.《证券法》第5条无所不包；它禁止任何未经注册的证券发行。通过免税条款，例如《证券法》第4节[15 U.S.C. §77d]，但是，国会区分了（1）发行人将其证券出售到需要注册的公共市场上，以及（2）证券一旦停售，投资者在市场上进行了普通交易，通常免除注册.
这解释了《证券法》第5条，并进一步概述了代表Ripple Labs Inc未能正确注册XRP代币分发事件的证券发行。根据1933年的《证券法》，除非可以豁免注册，否则必须对证券的发售和出售进行注册。不清楚是否尝试了豁免.
41.在XRP分类帐上验证交易的节点大约有40％由总部位于美国的组织或实体（包括Ripple本身）运营.
该声明清楚地概述了Ripple Labs Inc，其业务及其投资者在美国具有重要业务，因此有责任遵守美国法规.
这项责任是过去许多ICO拒绝美国投资者获得投资机会的原因。例如，Block.one要求EOS ICO中的所有ERC-20代币购买者都同意代币购买协议，其中包括禁止美国人购买ERC-20代币的规定，以及任何美国人购买的规定。是非法的.
44. 2012年9月，Larsen和Ripple Agent-1的共同创始人创立了Ripple.
45. XRP Ledger于2012年12月完成，并且将其代码部署到将要运行的服务器上时，联合创始人，Ripple Agent-1和Cryptographer-1以最低的成本创建了最终版本今天的固定供应量为1000亿XRP.
46.然后，联合创始人，Larsen和Ripple Agent-1将800亿XRP转让给Ripple，其余200亿XRP转让给自己-分别向联合创始人和Larsen转让90亿XRP，向Ripple Agent-1转让20亿XRP。补偿Ripple的创始人。转移之后，Ripple及其创始人控制了100％的XRP.
通过上述声明，SEC抢先取消了Ripple Labs关于XRP令牌是分散式的论点。凭借这些广泛的声明，SEC认为有力的理由是，不同于迄今为止被认为不是比特币和以太坊等证券的其他加密货币，XRP代币由少数股东控制，这些股东从价格变动中受益匪浅.
由于普通投资者无法获得重要的公司信息，因此尽管Ripple Labs Inc不一定操纵价格，但他们确实有机会操纵价格.
47.正如Cryptographer-1（一位受人尊敬的知名Ripple发言人）在最近的一条推特（在Twitter上）中指出的那样：“创建XRP的人与创建Ripple的人几乎相同，而他们最初创建Ripple的目的是，除其他外，分发XRP。”
尽管此Twitter声明可能已脱离上下文，但它确实指控Ripple Labs Inc背后的唯一目的是分发XRP令牌.
B. Ripple的律师警告Ripple和Larsen，XRP可能是证券
51. Ripple就与XRP的发行和货币化相关的某些州和联邦法律风险寻求国际律师事务所的建议。案例1：20-cv-10832文档4提交日期：12/22/20第9页，共71页
52.该律师事务所提供了两份备忘录，分析了这些风险，一份备忘录于2012年2月8日，另一份备忘录于2012年10月19日（“法律备忘录”）。第一份备忘录是给联合创始人和另一个人的，第二份备忘录是给拉森，联合创始人和Ripple的。.
53.《法律备忘录》警告说，根据各种因素，根据联邦证券法，XRP可能会被视为“投资合同”（因此是证券）。其中包括Ripple如何向潜在购买者宣传和销售XRP，这些购买者的动机以及Ripple在XRP方面的其他活动。如果个人购买XRP是“从事投机性投资交易”，或者如果Ripple员工提倡XRP价格可能上涨，则法律备忘录警告说，Ripple将面临将XRP单位视为投资合同（以及证券）的更大风险。.
SEC明确地提出了Ripple Labs Inc.高管正在理解将XRP代币归类为证券的潜在负债的框架。这些律师事务所提供的备忘录清楚地概述了美国证券交易委员会（SEC）调查在以下两种情况下他们将考虑XRP证券的问题的可能性很高： 1933年证券法 （“证券法”）或 1934年证券交易法 （“交易法”）.
57. 2014年5月26日，拉尔森（Larsen）在给以前与瑞波（Ripple）有联系的个人的电子邮件中解释说，撰写《法律备忘录》的国际律师事务所建议“投资者和雇员无法获得XRP”，因为“可能冒着被SEC指定的风险[一种证券。” Larsen还解释说，他在Ripple成立时收到的XRP是“补偿……个人承担风险的……”被视为证券的发行人，即XRP.
这封电子邮件是Ripple Labs Inc高管的棺材上的钉子，他们可能声称缺乏对XRP代币是否根据1933年《证券法》被归类为证券的理解。这也谴责了此信息是从投资者那里隐瞒的.
59.尽管了解了这些信息，并且Larsen熟悉了SEC执法行动中的第5节，而他的前任公司在2008年就已定居，而Larsen担任其首席执行官，但Ripple和Larsen却没有听取《法律备忘录》中的一些法律建议和警告。在进行大规模发行之前，他们都没有联系SEC以了解XRP的法律地位。此外，如下文更详细所述，Ripple和Larsen（及后来的Garlinghouse）提供，出售和推广XRP作为一项投资-确切地说，法律备忘录所警告的行为类型可能会导致人们断定XRP是一种证券.
SEC显然在为Ripple Labs Inc的高管发现从法律上讲XRP将被归类为证券，但所有权未能出于富裕目的而对这些信息采取行动的时间表。辩护律师反对这一点将非常困难.
60.此外，在提供或出售XRP之前，Ripple和Larsen（及后来的Garlinghouse）从未向SEC提交注册声明。他们也没有将XRP的销售限制在符合《证券法》注册要求的法律豁免范围之内的交易。换句话说，Ripple和Larsen着手进行未经注册的大规模XRP公开发行，并且以获取丰厚的利润为目标，他们仅仅承担了违反联邦证券法的风险.
缺少注册声明显然违反了1933年的《证券法》，美国证券交易委员会（SEC）确保明确指出缺乏注册的情况。对于代币分配背后的意图或缺乏注册没有混淆的余地.
62.同时（编者按：2013 & 2014年），Ripple开始就XRP（当时称为Ripple信用）发表公开声明，该声明开始使投资者基于Ripple的努力创造了对利润的期望.
如果XRP代币的购买者仅是为了赚钱并成为投资者而购买了XRP，它就消除了XRP代币只是实用性代币的说法。对利润的期望是问题.
美国最高法院的Howey案和其后的判例法发现，当在共同企业中进行金钱投资，并且合理地期望从他人的努力中获得利润时，便存在“投资合同”。所谓的“ Howey检验”适用于任何合同，计划或交易，无论它是否具有典型证券的任何特征。.
随着投资者购买XRP代币以期望获利，因此XRP代币的分配未能通过Howey测试.
63.例如，瑞波币在2013年5月分发给潜在投资者的宣传文件中解释说，瑞波币的“商业模式基于其本国货币的成功，”它将“维持XRP的25％到30％之间” ，并指出Ripple希望XRP可以模仿其他数字资产的价格“纪录高点”.
这是投资者如何购买XRP的另一个指标，其唯一意图是通过标的资产（XRP）的增值而从财务上受益.
69.换句话说，Ripple的商业计划使Ripple的行为在这里被指称已成定局– Ripple将其XRP出售给尽可能多的投机投资者成为其“战略”的一部分。尽管Ripple吹捧某些专门机构将来可能会使用XRP，但潜在的用途会部署投资者资金来尝试创建，但Ripple广泛地将XRP卖给了市场，特别是针对Ripple所描述的对XRP没有“用途”的个人这种潜在的“用途”，并且在大多数情况下甚至不存在这样的用途.
换句话说，当投资者购买XRP时，XRP代币的用例为零。所有权选择追求银行和其他金融机构人为地创造对代币的需求，其目的是增加XRP资产类别的价值.
三，被告创造并控制XRP交易市场，同时有选择地披露有关其活动的信息.
166.被告在要约中的XRP报价和销售发生在他们主要创建的市场中，这与他们从XRP销售中筹集资金和管理XRP市场流动性的双重目的相一致。监督.
167.被告在这方面的努力主要包括监视其XRP买卖的时间和数量，有时与有关Ripple或XRP的战略公告同时进行，并建立Ripple自己的XRP持有权的托管人。.
以上是有关投诉中内幕交易潜力的一些最严重指控。所有权是有选择地从投资者那里隐瞒有关业务重大变化的信息。然后所有权将XRP卖给了根据新闻稿或其他新闻发布买卖XRP代币的投资者。新闻的时机与代币的销售相吻合.
这 SEC定义内幕交易 作为：
”内幕交易”通常是指在拥有关于证券的重大非公开信息的同时，违反信托义务或其他信任和信任关系的方式购买或出售证券.
A. Ripple管理XRP市场中的价格和流动性
169.在整个发行过程中，Ripple（如Garlinghouse和Larsen所指示的）做出了巨大的努力来监视，管理和影响XRP交易市场，包括XRP的交易价格和交易量。.
170.如第二节所述，这些工作包括：（1）使用算法来确定被告人XRP进入市场的数量和价格； （2）如果某些销售商在XRP上达到一定的交易量水平，则向某些做市商（包括Ripple参与其中的一些公司以进行市场销售）给予奖励； （3）支付数字资产交易平台以允许XRP交易.
171.这些工作还包括确定XRP的销售价格和数量，以达到Ripple认为理想的交易量或价格水平以及XRP的波动。 Ripple力求最大程度地从XRP市场销售中获得收益，同时最大程度地降低波动性以及由于Ripple不断向市场注入新XRP以筹集运营资金而对XRP市场价格造成的任何下行压力。.
这里的指控是很严重的。它概述了Ripple Labs Inc的高管操纵信息流的方式，目的是从出售未注册的XRP证券代币中获利。通过上下操纵价格，他们利用内部信息直接受益于价格变动.
173.从2015年下半年开始，Ripple指示做市商买卖XRP（有时会在Ripple公告的战略性时机安排），以解释XRP交易的数量影响，正如Ripple高管在9月20日通过电子邮件告诉做市商，2016.
有了这一声明，就不可能根据新闻发布或新闻发布的时间来否认对价格的战略操纵。.
174.为此，Ripple拥有一个内部“ XRP市场团队”，该团队每天监控XRP的价格和交易量，并定期与Ripple的XRP做市商就Ripple的XRP销售策略进行沟通，该策略依赖于XRP的销售量不超过一定比例的XRP。 XRP的每日交易量，通常在10到25个基点之间.
这种高级的价格监控机制证明，SEC认为有操纵价格的意图。这些都是非常严重的指控.
185. 2016年10月15日，财务副总裁告知做市商，在即将发布的公告之后，瑞波（Ripple）“希望以交易量的1％进行销售”，并要求做市商“周到/投机取巧”。实施1％的时机”，因为Ripple并不想“压制涨势，而是利用增加的交易量”。如果有机会，他进一步指示标记制造商“从桌子上拿走更多的钱”。.
这是指控Ripple Labs Inc的高管人员做出战略决策以操纵XRP代币价格变动以从这些价格变动中获得经济利益的投诉中的众多吸烟枪之一.
IV。 XRP在整个产品中都是安全的.
205.如前所述，最高法院在其1946年的Howey判决中明确指出，对一种工具是否为投资合同，因此一种证券的定义是“灵活而不是静态的原则，能够适应该原则，以适应该原则。那些谋求利用他人的钱来保证利润的人设计了无数可变的方案。”
206.在发行过程中的所有相关时间，XRP都是投资合同，因此是一种证券，必须遵守联邦证券法的注册要求.
这就是美国证券交易委员会（SEC）坚决要求根据霍威测试将XRP归类为证券的原因。.
210.同样，Ripple在2016年向NYDFS提出的XRP II正式申请中也承认，买家“是出于投机目的而购买XRP”。
这从根本上证实了Ripple Labs Inc的所有权，这一点毫无疑问地理解了，购买XRP的买家的整个目的都是为了推测潜在的资产增值。仅此一项就将XRP归类为证券.
此后，投诉中有数十页声称Ripple Labs Inc的高管使用社交媒体，电子邮件和Ripple网站来控制可供投资者使用的信息类型，目的是提高潜在XRP资产的价格.
C.涟漪带动投资者合理预期他们的投资将从被告的努力中获利
289. Ripple还使投资者合理地预期，他们可以从对XRP的投资中获利，该投资得益于Ripple及其代理商对共同事业的努力。 Ripple这样做的原因之一是指出Ripple的努力旨在增加XRP的“需求”。向投资者保证，Ripple将采取措施保护XRP市场，包括建立易于使用的XRP交易市场；突出显示XRP价格上涨，有时将其与Ripple的努力联系在一起；并以折扣价将XRP出售给某些机构投资者.
所有这些努力的问题在于，Ripple Labs从未尝试增加XRP在实际应用中的市场采用率，而是旨在提高XRP的价值。这将类似于一家普通公司忽略其基本核心业务，而是依靠廉价的cheap俩来操纵股票价格，通过有选择地宣布合伙关系或通过操纵何时买卖股票来操纵股票价格。.
293. Ripple高管在内部电子邮件中确认，Ripple宣布XRP托管的目标之一是鼓励XRP的价格上涨。在2017年5月7日给某些Ripple高管的“ XRP市场更新”中，Ripple Agent-2指出“至少可以说，最近几天的XRP活动令人印象深刻，并且该活动“似乎是由投机活动驱动的”。在禁闭区附近”；并在Ripple Agent-2首次公开提及XRP托管的可能性后，强调了XRP价格的50％“ yall”.
这证实了先前的指控。用高管们的话来说，公司的行动首先是旨在操纵/增加XRP代币的价值的.
V.在发行中，Ripple没有出售XRP用作“使用”或“货币”
A.不存在用于XRP的重大非投资“使用”，并且Ripple没有在“使用”的产品中出售XRP
332.被告人为XRP吹捧的第一种潜在用途（用作“通用数字资产”和/或银行转帐）从未实现。
333.直到大约2018年中，Ripple才开始认真测试ODL-迄今为止，它是唯一允许XRP用于任何目的的产品。 Ripple瞄准的ODL的潜在“用户”是金钱发送者.
当Ripple Labs Inc的高管们等到2018年与银行和其他金融机构接触以将XRP集成为支付网关时，很难说XRP被设计为实用程序令牌。.
339. ODL的许多新加入都不是有机的，也不是市场驱动的。相反，它是由Ripple补贴的。尽管Ripple吹捧ODL可以替代传统的支付栏杆，但至少有一种货币传送器（“ Money Transmitter”）发现其价格昂贵得多，因此，如果没有Ripple的重大赔偿，它就不是希望使用的产品。.
340.在2019年初至2020年7月之间，与ODL关联的XRP交易量占绝大多数。 Ripple必须向58个Money Transmitter支付巨额经济补偿金（通常以XRP支付），以换取Money Transmitter同意帮助Ripple增加交易量的协议。具体来说，从2019年到2020年6月，Ripple向Money Transmitter支付了2亿XRP，Money Transmitter立即通过在公共市场出售XRP来将其货币化，通常是在从Ripple收到XRP的那一天。货币转换器公开披露，截至2020年9月，Ripple赚取了超过5200万美元的费用和激励措施.
这就是XRP令牌分发背后最严重的问题。一方面，瑞波实验室（Ripple Labs）宣布在新闻稿中发布有关金融机构采用市场的合作伙伴关系，以给投资者一种正在取得进展的印象。投资者愚蠢地认为这些银行和机构正在使用XRP测试汇款，在某些情况下不久将采用这种付款方式.
另一方面，这些相同的机构发现XRP选项过于昂贵和太多痛苦，因此仅是“入职”以便从出售发行给他们的XRP中获利.
这导致市场刺激投资者以高价购买XRP。要卸载XRP投资者，则需要等到下一个新闻发布，然后循环重复进行.
在任何时候似乎都没有打算将这种付款解决方案实际投入市场.
343. Ripple和Garlinghouse并未向XRP投资者或公众披露Ripple向货币转换器提供的全部激励措施，以换取其协助提高XRP交易量的回报.
如上所述，据称投资者和公众并未意识到在幕后向金融机构付款以使其与Ripple Labs Inc合作。这些公告的意图似乎仅仅是将XRP卖回给Ripple LabsInc。市场.
投诉的其余部分说明了XRP从未正确注册为证券的情况，并且原告充分意识到了这一点，并且高管及其控制的公司的许多行为都是在设计时专门考虑了所谓的价格操纵.
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