فیلیپ موستاکیس ، مشاور Seward & Kissel LLP – مجموعه مصاحبه ها

فیلیپ به شرکت ها و افراد در زمینه های اجرایی SEC ، از جمله تحقیقات اجرای کیفری ، تحقیقات داخلی و ارزهای رمزپایه و بلاکچین ، مشاوره می دهد..

فیلیپ تجربه زیادی در زمینه اجرای اوراق بهادار دارد. بیش از یک دهه قبل از ورود به حرفه خصوصی ، وی به عنوان مشاور ارشد در این کشور فعالیت می کرد بخش اجرای SEC, تحقیق و تعقیب موارد پیچیده شامل نقض قانون فدرال اوراق بهادار.

قبل از استخدام در سوارد & Kissel LLP شما عضوی از واحد سایبری SEC بود که بر ارزهای رمزپایه و ICO تمرکز داشت. در ابتدا چطور در این واحد سایبری استخدام شدید?

من در بخش اجرای SEC در سال 2008 شروع کردم و کار در مورد بیت کوین و مسائل مربوط به ارزهای رمزپایه را شروع کردم حدود 5 سال قبل از ایجاد واحد سایبری SEC. من اولین اقدام اجرایی مربوط به بیت کوین SEC را علیه اپراتور پس انداز بیت کوین انجام دادم & به سایر موارد مرتبط با ارز رمزپایه نیز اعتماد کرده و آنها را هدایت کنید. من به رئیس مری جو وایت و سایر کمیسرها اطلاع رسانی می کردم ، و اغلب برای FBI ، FINRA و دیگران در مورد بیت کوین و فناوری بلاکچین آموزش می دیدم. من همچنین در زمینه های آکادمیک کار خود را ارائه دادم. بنابراین ، هنگامی که واحد سایبری در سال 2017 تشکیل شد ، با یک اختیار که شامل ارزهای رمزپایه و ICO بود ، من یک تناسب طبیعی داشتم.

چگونه اقدام علیه “پس انداز و اعتماد بیت کوین” بر اقدامات اجرایی بعدی SEC تأثیرگذار بود?

پس انداز و اعتماد بیت کوین ، که به طرز حیرت انگیزی 700000 بیت کوین از سرمایه گذاران به دست آورد ، به عنوان یک طرح ساده وانیلی پونزی متهم شد ، با این تفاوت که تمام سرمایه گذاری ها درخواست شده و بازدهی ادعایی پرداخت شده در بیت کوین بود. اما به چند دلیل قابل توجه بود. اول ، مشخص شد که سرمایه گذاری بیت کوین می تواند جوابیه “سرمایه گذاری در پول” آزمون قرارداد سرمایه گذاری را که در غیر این صورت به عنوان تست هووی شناخته می شود ، برآورده کند. دوم ، این نشان داد که SEC می تواند تجزیه و تحلیل جریان وجوه را در مورد بلاکچین بیت کوین انجام دهد. در حالی که ما نمی توانستیم نشان دهیم که هر بیت کوین از کجا آمده یا به کجا می رود ، اما می توانیم نشان دهیم که بیت کوین بیشتری از سرمایه گذاران بیت کوین و پس انداز از هر منبع دیگری به غیر از سرمایه گذاران ، به سرمایه گذاران می رود و در نتیجه Ponzi را اثبات می کند. سوم ، ما موضع نگرفتیم که بیت کوین خود یک امنیت است. و سرانجام ، این پرونده برای نظریه عدم پذیرش مطرح شده توسط SEC قابل توجه بود ، یعنی اینکه عدم رضایت به دستور دادگاه باید منعکس کننده افزایش چشمگیر ارزش بیت کوین از زمانی باشد که سرمایه گذاران بیت کوین خود را به متهم تحویل دادند ، تاریخ قضاوت بیت کوین هایی که متهم در آن زمان از سرمایه گذاران جمع کرده بود در آن زمان حدود 4.5 میلیون دلار ارزش داشت ، اما حکم نهایی در مورد متهم برای بیش از 40 میلیون دلار خسارت و مجازات بود..

شما عضو موسس کارگروه توزیع Ledger Technology SEC بودید. هدف این گروه چیست و چگونه بر سرمایه گذاران و STO تأثیر می گذارد?

با اتخاذ گسترده تر فناوری بلاکچین ، کارگروه فناوری توزیع Ledger SEC به سادگی تلاشی برای هماهنگی هم با سایر تنظیم کنندگان و هم در داخل SEC بود. اطمینان از اینکه بخشهای مختلف و دفاتر SEC در اهداف متقابل با یکدیگر کار نمی کنند مهم بود. از آن زمان SEC با ایجاد مرکز استراتژیک خود برای فناوری نوآوری و مالی (FinHub) کار گروه را آغاز کرده است ، که با سرمایه گذاران و ناشران ارتباط برقرار می کند.

شما مسئول رسیدگی به چندین پیشنهاد اولیه سکه (ICO) برای نقض احتمالی قوانین اوراق بهادار بودید. آشکارترین نقض قانون اوراق بهادار است که شاهد آن بوده اید?

بدون تردید ، دیوانگی ICO در سال 2017 و 2018 است. در فوریه 2018 ، رئیس SEC ، جی کلیتون ، در حال شهادت دادن در مقابل کمیته سنا در امور بانکی ، مسکن و امور شهری ، معروف گفت: “من معتقدم هر ICO که دیده ام یک امنیت است ” چند ماه بعد ، در یک مصاحبه تلویزیونی ، کمیسر رابرت جکسون گفت ، “اگر می خواهید بدانید که بازارهای ما بدون تنظیم مقررات اوراق بهادار چگونه به نظر می رسند ، پاسخ بازار ICO است.” در کل ، من با این احساسات موافقم. بیشتر ICO ها ، در آن دوره ، افزایش سرمایه سنتی بودند ، با این تفاوت اساسی که در یک ICO ، می توان سهام دارایی اصلی یک شرکت را خریداری کرد تا سهام آن شرکت. اینطور نیست که بگوییم اکثر ICO ها کلاهبرداری داشته اند یا حسن نیت نداشته اند. با این حال ، در مورد اینکه پیشنهادات اوراق بهادار ثبت نشده آنها ابهام زیادی وجود ندارد.

این روش معمول برای ICOs است که از سرمایه گذاری سرمایه گذاران ایالات متحده جلوگیری کند. با این وجود ، همان سرمایه گذاران مسدود شده می توانند بعداً این توکن ها را در صرافی های ارز رمزنگاری شده خریداری کنند. آیا این استراتژی انسداد اولیه سرمایه گذاران ایالات متحده ICO را از اقدامات اجرایی SEC ایمن نگه می دارد?

جواب کوتاه، نه است. اگر یک ناشر به بازارهای سرمایه ایالات متحده دسترسی پیدا کند ، اگر اوراق بهادار را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در ایالات متحده عرضه یا بفروشد ، صلاحیت SEC وجود دارد. SEC روشن کرده است که انجام اقدامات آرایشی و بهداشتی یا اقدامات نیمی برای جلوگیری از ارائه توکن امنیتی (STO) به سرمایه گذاران آمریکایی کافی نیست.

آیا شما اعتقاد دارید که SEC در پیگیری اقدامات قانونی و خاموش کردن مبادلات غیرمجاز ارزهای رمزنگاری فعال تر عمل خواهد کرد?

آره. انجام اقدامات اجرایی در برابر صرافی هایی که به هر دلیلی مطابقت ندارند ، علی رغم پیام رسانی SEC در فضا ، برای بخش اجرای قانون منطقی است. نه تنها برای دادن دندان به اظهارات قبلی رئیس ، سایر کمیسیونرها و اعضای خاص مدیریت ارشد ، بلکه همچنین به این دلیل که یک اقدام اجرایی علیه یک بورس ، در کل ، باید از نظر نظارتی تأثیر برنامه ای بیشتری نسبت به اقدام علیه یک صادر کننده.

آیا در مورد اقدامات اخیر SEC علیه Telegram Group Inc و ارائه اوراق بهادار ثبت نشده آن نظری دارید؟?

به نظر من ، چند اقدام مهم وجود دارد. اول ، در رابطه با س earlierال قبلی شما ، پرونده تلگرام نشان می دهد که SEC صادر کنندگان دارایی های دیجیتال یا ارزهای رمزپایه در خارج از کشور را که این دارایی ها را به ایالات متحده ارائه می دهند یا می فروشند ، یا در غیر این صورت به بازارهای سرمایه ایالات متحده دسترسی دارند ، پیگیری می کند. علاوه بر این ، من فکر می کنم این می تواند یک مورد آزمایشی جالب برای استدلال رمز ابزار باشد. تلگرام این موضع را اتخاذ کرده است که گرچه توافقنامه خرید رمز برای Gram یک امنیت است ، اما این رمز به خودی خود اینگونه نیست. SEC در شکایت خود از تلگرام ادعا کرد که بین پیشنهاد Gram و رمز Gram هیچ روزی روشن نیست. در عوض ، SEC ادعا کرد ، این پیشنهاد یک افزایش سنتی سرمایه است زیرا ، از جمله موارد دیگر: این شرکت از بودجه جمع شده برای عملیات و ساخت اکوسیستم خود استفاده می کند. هیچ کالایی یا خدماتی وجود ندارد که بتوان از آنها برای استفاده از گرم استفاده کرد. و در صورت عدم اقدام اضطراری ، خریداران گرم همچنان انتظار منطقی از مشارکت در سود شرکت را دارند ، در صورتی که موفق به ساخت عملکردهای وعده داده شده شود. جالب است که ببینیم همزمان با پیشرفت دادخواست ، حقایق و استدلال ها در مورد این موضوع چگونه توسعه می یابد.

آیا می توانید جزئیات مربوط به نقش فعلی خود را با سوارد با ما در میان بگذارید & Kissel LLP?

من به سوارد پیوستم & Kissel در فوریه 2019 و همکاری نزدیک با چندین زمینه عملی شرکت در نیویورک و دی سی ، از جمله اجرای قانون و تحقیقات داخلی ، مدیریت سرمایه گذاری و Blockchain و Cryptocurrency Groups. من بیشتر کار خود را در SEC در بخش مدیریت دارایی بخش اجرای قانون و سوارد گذراندم & Kissel یکی از بزرگترین و شناخته شده ترین روش های مدیریت سرمایه گذاری در ایالات متحده است که با مدیران در تمام طبقات دارایی از جمله دارایی های دیجیتال کار می کند. در نتیجه ، بیشتر مراکز عملی فعلی من در زمینه مشاوره با مشتریان مدیریت سرمایه گذاری در SEC و سایر معاینات نظارتی ، تحقیقات و امور اجرایی است. تحقیقات داخلی و دارایی های دیجیتال همچنین از من خواسته شده است که کمیته اجرای انجمن کالاهای مجازی را در ارتباط با تلاش های خود برای ایجاد یک سازمان خودتنظیمی (SRO) برای بازارهای ارزهای رمزپایه هدایت کنم..

برخی از توصیه هایی که برای شرکت هایی که در حال راه اندازی STO هستند در نظر گرفته شده است?

به نظر من ، بهترین اقدام مشورت با مشاوره با دانش عمیق در مورد قانون اوراق بهادار و ارز رمزنگاری شده است. در حالی که برخی از وکلا به سرعت در مورد فناوری بلاکچین موفق شده اند ، ممکن است بسیاری از آنها به مشتریان خود لطمه ای وارد کنند زیرا آنها اصول اصول اوراق بهادار را نمی دانند.

در چه مرحله ای شرکت هایی که قصد راه اندازی STO را دارند باید با شما یا سایر مشاوران حقوقی تماس بگیرند?

هر چه زودتر ، بهتر – در حالت ایده آل قبل از هر گونه تماس با یک تنظیم کننده ، و مطمئنا قبل از پیشنهاد یا فروش هر نشانه.

آیا مورد دیگری وجود دارد که بخواهید با مخاطبان ما به اشتراک بگذارید? 

اقدامات اجرایی SEC علیه صادرکنندگان ICO به وضوح بر بازار تأثیر داشته است. با این حال ، Telegram ، Block.one و Kik تنها سه ICO بزرگتر از دوره 2017-2018 بودند. در ماهها یا سال آینده باید شاهد موارد بیشتری از این دست باشیم. SEC اقدامات اجرایی علیه تبلیغ کنندگان مشهور دارایی های دیجیتال را انجام داده است ، اما من انتظار دارم که تمرکز مستمر SEC بر تبلیغ کنندگان و فروشندگان ادامه یابد. شایان ذکر است که یکی از اهداف اعلام شده اقدامات اجرایی SEC تغییر رفتار فعالان بازار است ، بنابراین من پیش بینی می کنم SEC به پلیس مبادلات دارایی دیجیتال و سیستم عامل های تجاری ادامه دهد. این مرحله بعدی طبیعی برای SEC پس از صادر کنندگان و مروجین است و همانطور که اشاره کردم ، فرصتی برای تأثیر گسترده تر در بازار است. به همین ترتیب ، در حالی که تعداد قابل توجهی از اقدامات اجرایی SEC در فضا شامل طرح های ادعایی Ponzi یا ارائه کلاهبرداری ، با تمرکز مداوم بر مبادلات و سیستم عامل های تجاری بود ، من تعجب نخواهم کرد اگر ، دیری نپایید که SEC از این وضعیت خارج شود کلاهبرداری های پیچیده تری که شامل طرح های دستکاری در بازار یا سو ab استفاده های دیگر در بازار است. با این حال ، فعالان بازار خوش فکر نیز می توانند در این امر جنجال آفرین شوند و با ادامه تلاش های SEC برای افزایش انطباق صنعت با قوانین و مقررات اوراق بهادار ، می توانند خود را مورد توجه قرار دهند. سوارد & بیش از 125 سال است که کیسل در خدمات مالی ، تأمین مالی شرکت ها و بازارهای سرمایه به مشتریان مشاوره می دهد. وکلای ما تجربه زیادی درمورد STO و ارائه دارایی های دیجیتال دارند.

برای کسب اطلاعات بیشتر و یا مشورت با موارد حقوقی لطفاً مراجعه کنید سوارد & Kissel LLP, یا از آنها دیدن کنید توییتر یا LinkedIn صفحه.