عدم تمرکز کافی و نشانه های امنیتی – رهبران اندیشه

توسط درک ادوارد شلوس, مدیر استراتژی ، آکادمی رمز امنیت

* یادداشت نویسنده: موارد زیر مشاوره حقوقی نیست ، بلکه یک کاوش و تفسیر احتمالی از منظر نظارتی فعلی برای جمع آوری کمک مالی مبتنی بر بلاکچین است..

همانطور که مربوط به صنعت بلاکچین انفجاری است ، شاید هیچ موضوعی بیش از مقررات صنعت کالبدشکافی نکرده باشد.

از یک سو ، تعدادی از پروژه ها این سedال را مطرح کرده اند که آیا دارایی های دیجیتالی می توانند بدون مقررات آینده نگرانه در ایالات متحده رشد کنند. از طرف دیگر ، خودی ها استدلال می كنند كه نهادهای نظارتی ما تمام تلاش خود را می كنند تا قوانینی را كه از طریق روند قانونگذاری وضع شده اند ، دنبال كنند – در واقع ، قانونگذاران ما می توانند مرزهای نهایی را تعیین كنند.

حقیقت احتمالاً جایی در این بین است.

در میان این استدلال ها ، SEC حجم اقدامات “راهنمایی خود را با اعمال” افزایش داده است ، و جمع آوری سرمایه های بدخواه و ICO را هدف قرار داده است که آگاهانه حضور قوانین اوراق بهادار فدرال را در چند سال گذشته نادیده گرفته اند. در سال 2018 ، SEC سود خود را از دست داد بیش از ده عمل اجرایی شامل دارایی های دیجیتال و پیشنهادات اولیه سکه. و اگرچه تعداد این سال هنوز در دسترس نیست ، اما چندین مورد از افراد برجسته در مورد تیرگی نظارتی بسیاری انتقاد کرده اند.

لازم به ذکر است ، SEC سه ماهه گذشته با رسیدن به یک عناوین خبری را به خود اختصاص داد تسویه حساب 24 میلیون دلاری با Block.one ، سازمانی پشت زنجیره بلوک EOS. Block.one قبلاً برای تأمین بودجه توسعه شبکه EOS توکن فروخته بود و بیش از 4 میلیارد دلار بین سالهای 2017 و 2018 درآمد کسب کرده بود. SEC استدلال کرد که یک خریدار در ICO انتظار معقولی از سود آینده را بر اساس تلاش Block.one داشته است ، از جمله توسعه نرم افزار EOS و ارتقا بلاکچین EOS ، جلب رضایت حضور قرارداد سرمایه گذاری تحت تست Howey Test و قوانین اوراق بهادار فدرال ایالات متحده. در نتیجه وضعیت ارائه به عنوان یک وثیقه, SEC دریافت که Block.one قوانین اوراق بهادار را نقض کرده است با عدم ثبت بیانیه ثبت نام برای پیشنهاد اولیه ، یا واجد شرایط بودن برای معافیت از ثبت نام.

اگرچه ممکن است تسویه حساب 24 میلیون دلاری قابل توجه باشد ، بسیاری از افراد در بلاکچین سریعاً متوجه شدند که این مبلغ نشان دهنده کمتر از 1٪ کل سرمایه جمع آوری شده در طول ICO یک ساله Block.one است. علاوه بر این ، Block.one اعلام کرد که توافق نامه مذاکره شده است تمام امور جاری را حل و فصل کرد بین Block.one و SEC ، برخی را به این سوال سوق می دهد که آیا رمز EOS ، که در حال حاضر در صرافی ها تجارت می کند و برای تأمین انرژی بلاکچین EOS مورد استفاده قرار می گیرد ، دیگر در محدوده قوانین اوراق بهادار فدرال قرار ندارد.

یک روز پس از اعلام حل و فصل Block.one ، SEC با Nebulous به دلیل پیشنهاد توکن ثبت نشده ای که در سال 2014 اتفاق افتاد ، تسویه حساب کرد. به عنوان بخشی از حل و فصل ، نبولوس مجبور نبود رمز سود Siacoin خود را به عنوان یک امنیت ثبت کند. مانند رمز EOS ، توکن Siacoin در حال حاضر یک شبکه بلاکچین را پشتیبانی می کند که توسط بسیاری از احزاب توزیع شده به خوبی استفاده می شود (323 میزبان در 43 کشور مختلف).

دو هفته بعد ، غول پیام رسان تلگرام شرکت بود شکایت شده توسط SEC این شرکت را وادار کند که با میلیاردها نشان گرامی که قبلاً به سرمایه گذاران معتبر فروخته شده بود ، به بازارهای سرمایه ایالات متحده سرازیر شود. تلگرام 1.7 میلیارد دلار فروش توکن Gram به بیش از 170 سرمایه گذار معتبر تحت یک سرمایه جمع کرده بود چارچوب SAFT (توافق نامه ساده برای نشانه های آینده). مانند برنامه کاربردی توکن های EOS و Siacoin ، توکن های Grams برای تأمین انرژی شبکه TON در نظر گرفته شده است..

با هم بخوانید ، این سه مورد دقیقاً به ما چه می گوید؟ رمزگشایی آن دشوار است. مطمئناً ، ما می دانیم که Block.one و Nebulous در ابتدا قراردادهای سرمایه گذاری را به سرمایه گذاران ارائه می کردند – این وقایع بدون شک پیشنهادات غیرقانونی اوراق بهادار ثبت نشده بودند. اما با خواندن بین خطوط ، می توان ادعا کرد که هر دو توکن سودمندی پروژه (نشانه های EOS و نشانه های Siacoin) امروز اوراق بهادار نیستند ، هر چند هر دو آزادانه در مبادلات رمزنگاری تجارت می کنند.

پرونده تلگرام سرراست تر است – همچنین ارائه توکن های گرمی (آینده) به سرمایه گذاران به عنوان یک امنیت قرارداد سرمایه گذاری توسط SEC تلقی می شود ، اما به عنوان مثال بر خلاف رمز EOS ، به نظر می رسد که توکن های گرامز از نظر مقررات به عنوان اوراق بهادار باقی می مانند بدن در نتیجه ، SEC با موفقیت تلگرام را از دستور داد سیل بازارهای سرمایه ایالات متحده است با نشانه های گرم.

بنابراین چگونه نشانه های گرام پس از فروش اولیه هنوز اوراق بهادار هستند ، در حالی که تجزیه و تحلیل برای نشانه های EOS و Siacoin تیره تر است؟ در آن اقدام اضطراری علیه تلگرام, SEC دريافت كه از آنجا كه خريداران اوليه انتظار داشتند كه پس از راه اندازي بازار گرامس “سود زيادي بدست آورند” ، هنوز هم انتظار سود متكي بر اقدامات آتي Telegram، Inc وجود دارد. اوراق بهادار ، به عنوان شاخه های آزمون Howey راضی باقی می ماند.

همانطور که به رمز EOS مربوط می شود ، یادآوری کنید که چارچوب SEC برای تجزیه و تحلیل دارایی های دیجیتال “قرارداد سرمایه گذاری” منتشر شده در سال 2019 اظهار داشت که دارایی های دیجیتال که قبلاً به عنوان اوراق بهادار قرارداد سرمایه گذاری فروخته شده اند ، “می توانند در زمان پیشنهادهای بعدی یا فروش مجدداً ارزیابی شوند”. در این شرایط ، اگر دیگر “اعتماد به تلاش دیگران” یا “انتظار منطقی سود” وجود نداشته باشد ، زیرا این امر مربوط به امنیت قرارداد سرمایه گذاری است ، ممکن است شاخه های Howey راضی نشوند و سرمایه گذاری تجزیه و تحلیل قرارداد شکست خواهد خورد. در این شرایط انتخابی ، فروش آینده دارایی دیجیتال به عنوان فروش یک اوراق بهادار طبقه بندی نمی شود.

با در نظر گرفتن این چارچوب ، اگر بخواهیم یک خط کلی را در سه اقدام اخیر SEC بررسی کنیم ، یک نتیجه ممکن (البته قطعاً قطعی) این است که SEC از شبکه های EOS و Sia دیدن می کند به اندازه کافی غیرمتمرکز است همانطور که شبکه ها امروز وجود دارند. چه عواملی ممکن است در آن تحلیل نقش داشته باشد؟ به عنوان SEC ویلیام هینمن اظهار داشت در ژوئن 2018 ، و همانطور که بعداً در چارچوب SEC در سال 2019 کدگذاری شد ، “اگر شبکه ای که رمز which به اندازه کافی غیرمتمرکز است – جایی که خریداران دیگر به طور منطقی انتظار ندارند یک شخص یا گروهی اقدامات اساسی مدیریتی یا کارآفرینی را انجام دهد – ممکن است قرارداد سرمایه گذاری نباشد. ” با استفاده از این تجزیه و تحلیل ، قابل قبول است که رمز EOS می توانست با موفقیت از یک قرارداد سرمایه گذاری در نقطه فروش اولیه خود به چیزی تبدیل شود بیشتر شبیه یک کالا است امروز.

متناوباً ، همانطور که به زنجیره بلوک TON تلگرام مربوط می شود ، راحت تر می توان نتیجه گرفت که SEC معتقد است که هنوز هم انتظار معقولی از سود (که توسط دارندگان توکن نگهداری می شود) وجود دارد که با نقش مداوم یک شرکت کننده فعال (اینجا ، Telegram Inc) فعال می شود. در نتیجه ، زنجیره بلوک TON هنوز حداقل آستانه عدم تمرکز کافی را برآورده نمی کند. و بدون داشتن یک شبکه کاملاً غیرمتمرکز ، رمزهای Grams باید اوراق بهادار قرارداد سرمایه گذاری باقی بمانند – شکلی که در ابتدا هنگام ارائه اولیه به سرمایه گذاران داشتند. تحت این حقایق هیچ گونه انتقال وجود نداشته است.

غذاهای دیگر؟ هنگام بررسی این سه اقدام SEC با هم ، می توان ادعا کرد که قوانین اوراق بهادار همیشه در فروش قرارداد سرمایه گذاری توکن های شبکه از پیش راه اندازی شده اعمال می شود ، صرف نظر از فرم ارائه به عنوان SAFT یا فروش مستقیم توکن. علیرغم این واقعیت ، SEC همچنین می تواند مفهوم اوراق بهادار “انتقالی” را به عنوان یک شبکه اصلی رمزگذاری کند که به مرور زمان تمرکز نمی کند.

همچنین ممکن است این موارد به طور گسترده ای به عنوان برنده شدن رمزهای امنیتی به عنوان یک مکانیسم اولیه جمع آوری کمک مالی تفسیر شود. اگر دارایی های دیجیتال قبل از شبکه همیشه باید به عنوان قراردادهای سرمایه گذاری تحت قوانین اوراق بهادار فدرال ارائه شوند ، باید علامت فروخته شده قرار داده شود داخل یک بسته بندی رمز امنیتی, و جمع آورندگان سرمایه پروژه باید بیانیه ثبت نام برای اوراق بهادار را ارائه دهند ، یا واجد شرایط معافیت از ثبت نام باشند. علاوه بر این ، اگر یک توکن شبکه قصد دارد در آینده ای به دارایی دیجیتال مشابه کالا منتقل شود – دقیقاً مانند رمزهای Ether ، EOS یا Siacoin – در این توکن باید تا زمانی که آن رویداد رخ دهد ، دارای محدودیت های انتقال رمز امنیتی باشد. همه طرفین همچنان رعایت می کنند. پروتکل های رمز امنیتی این نوع تطابق نظارتی انتقالی را به صادرکنندگان ارائه می دهد.

سرانجام ، ممکن است موج بعدی تنظیم دارایی های دیجیتال در ایالات متحده سیال تر ، در دسترس تر و بازتر از هر یک از سازه های قدیمی ما باشد. خواندن این موارد نشان می دهد که مقررات نظارتی ایالات متحده ممکن است در حال توسعه تفسیرهای سختگیرانه تاریخی خود از قوانین اوراق بهادار برای دیدار با این فناوری تحول گرا باشند.

آنچه مسلم است این است که بسیاری از س questionsالات هنوز باقی مانده اند. به عنوان مثال ، اگرچه ممکن است درک مفهومی بهتری از زمان عدم تمرکز کافی در سطح شبکه (Ethereum ، EOS ، Sia) داشته باشیم و مطمئناً راضی نباشد (TON Blockchain تلگرام) ، اما هنوز دقیقاً نمی دانیم نقطه ای که تمرکززدایی در طول چرخه حیات شبکه حاصل می شود و در نتیجه ، هنگامی که رمز اصلی شبکه به طور رسمی از وضعیت امنیتی خارج می شود.

شاید این برای تصمیم گیری قانونگذاران ما باشد.

اما این که آیا شما فکر می کنید اقدامات SEC یک هشدار بلند برای صنعت است ، یا نشانه ای است که تنظیم کنندگان ما مایل به بازی توپ و صحبت با همان زبان دنیای دارایی های دیجیتال هستند ، غیرقابل انکار است که وضوح فزاینده ارائه شده از پیشرفت صنعت اطمینان حاصل می کند – در یک جهت یا دیگری.