HODL Your Hoopla Over SEC Changes for Exempt Offer – Thought Leaders
La scorsa settimana la US Securities and Exchange Commission rilasciato una proposta – che deve ancora diventare regolamento – per semplificare il modo in cui vengono effettuate le offerte esenti. Poco dopo, una raffica di articoli e newsletter si fece strada nel settore degli asset digitali, molti dei quali suggerivano che le loro piattaforme fossero già state modificate per adattarsi alle nuove regole. Mentre la SEC ha proposto modifiche, il tempo dirà se la proposta è stata adottata e, in caso affermativo, se ci saranno modifiche alla bozza finale che sarà pubblicata nel registro federale.
Il framework di offerta esente degli Stati Uniti include strumenti come Reg D, Reg A, crowdfunding (noto anche come Reg CF), essenzialmente tutto ciò che non è un’offerta pubblica o al dettaglio. Questo quadro ha visto poco in termini di cambiamenti o modernizzazione dal Securities Exchange Act del 1934. Ci sono state significative critiche pubbliche delle attuali regole per le offerte esenti, in gran parte perché riservano l’accesso solo agli americani più ricchi per investire in fondi privati, società e altre offerte.
Se approvate, le modifiche proposte potrebbero consentire alla persona media di investire in operazioni in fasi precedenti – come Uber o WeWork – prima che raggiungano le loro alte valutazioni e vengano scaricate sui mercati pubblici. Abilitare gli SPV (veicoli per scopi speciali) e la rendicontazione armonizzata (cioè combinare Reg D e Reg CF in uno, non due rapporti) e aumentare l’importo totale che può essere raccolto aiuterebbe a semplificare la conformità per le imprese emittenti. Inoltre, le modifiche potrebbero anche consentire al crowdfunding di diventare un valido strumento di formazione del capitale per investire in classi di attività come il settore immobiliare.
Attualmente, le esenzioni che offrono gli Stati Uniti come il regolamento CF (crowdfunding) sono piuttosto restrittive, limitano l’importo totale che puoi aumentare a $ 1,07 milioni di dollari per periodo di 12 mesi e include restrizioni significative per investitore. La SEC statunitense sembra seguire l’esempio di altre giurisdizioni come il Canada, dove le autorità di regolamentazione hanno proposto modifiche simili, o l’Europa dove i regolamenti sono stati aggiornati lo scorso anno, aumentando i limiti per l’EGP (European Growth Prospectus) a € 8M EUR, poco più di $ 9 M USD. Secondo la nuova proposta, le aziende sarebbero in grado di raccogliere fino a 5 milioni di dollari. Sebbene 5 milioni di dollari siano ancora una quantità di capitale relativamente piccola, consente alle aziende in fase iniziale di costruire la loro tribù con una base di investitori più ampia.
La SEC ha proposto modifiche simili al Reg A, aumentando il limite superiore a $ 75 milioni di dollari. Ciò potrebbe rendere il Reg A praticabile per molte società in fase successiva in cui i round di serie B, C o anche D più grandi richiedono più capitale di quello attualmente disponibile nel Reg A .. Questo apre anche queste opportunità di investimento all’investitore al dettaglio, in precedenza queste offerte erano disponibili solo per le società di corporate venture più ricche, i negozi di private equity e gli individui con un patrimonio netto elevato.
Ulteriori modifiche includono la possibilità di consentire agli investitori accreditati di partecipare al crowdfunding. In precedenza, se utilizzavi un’esenzione per il crowdfunding, non potevi accettare fondi da investitori accreditati e dovresti effettivamente utilizzare un’altra esenzione, come Reg D, contemporaneamente. Questo in genere costringe le aziende a più documenti, spese legali e un aumento del rischio di sbagliare qualcosa, il che potrebbe comportare azioni normative o civili. Le modifiche proposte consentirebbero alle aziende di combinare investitori accreditati e al dettaglio in un’unica offerta.
Oltre agli investitori accreditati, i cambiamenti aprono le porte anche a investitori istituzionali e aziendali, tra cui SPV (Special Purpose Vehicle).
Una SPV è un’entità aziendale creata per uno scopo specifico, di solito per motivi quali limitazione di responsabilità, efficienza fiscale, investimento o formazione di capitale. Ad esempio: per tokenizzare un immobile, potresti formare una SPV e trasferire l’atto all’immobile in questa società. Lo scopo di quella società / veicolo è quello di detenere l’atto di questo immobile e mantenere un registro accurato di chi sono i proprietari, gli SPV sono comunemente usati anche per i fondi di investimento.
Combinati, società veicolo, investitori aziendali, investitori accreditati e importanti investitori istituzionali possono spostare grandi quantità di capitale. Tuttavia, non sono stati in grado di investire in offerte di crowdfunding negli Stati Uniti. Questo ha creato un paradosso interessante per le aziende che raccolgono capitali, se potessi interessare i grandi pesci, eviterai la folla, ma, se la tua offerta non fosse abbastanza buona per gli investitori professionali, la tua ultima risorsa potrebbe essere il crowdfunding. Il settore del crowdfunding nel suo insieme ha dovuto affrontare molte critiche da parte degli investitori professionali per i bassi rendimenti e la bassa qualità delle operazioni, è probabile che la situazione cambi quando gli investitori al dettaglio hanno accesso alle stesse operazioni delle istituzioni più grandi.
Infine, i nuovi regolamenti sul crowdfunding propongono diversi importanti cambiamenti su quanto ogni investitore può mettere in una qualsiasi offerta. Attualmente, gli investitori che non soddisfano le soglie di accreditamento erano limitati su quanto potevano investire in base al minore tra loro reddito o patrimonio netto. Il nuovo regolamento cambierebbe questo con il maggiore di questi due. Si prevede che questi cambiamenti non solo alimenteranno l’innovazione, ma porteranno anche molti soldi intelligenti.
Ad esempio, un investitore con un patrimonio netto di $ 750.000 e un reddito di $ 150.000 non potrebbe qualificarsi come investitore accreditato. Questa persona ha un dottorato in bioscienze e trova una startup con un’innovazione rivoluzionaria nel campo delle bioscienze: non è qualificata come investitore accreditato e gli è impedito di investire. Ironia della sorte, possono essere un consulente di qualsiasi investitore istituzionale sul motivo per cui questa particolare startup è così calda, ma secondo le regole attuali, non sono qualificati per rischiare i propri soldi.
Sebbene questi cambiamenti siano accolti dalla maggior parte dei partecipanti al mercato, non sono una cosa sicura. Questa proposta per un nuovo quadro di offerta esente non è ancora regolamentata, deve ancora farsi strada attraverso il governo ed essere iscritta nel registro federale. Guardando indietro alle proposte di crowdfunding negli Stati Uniti, possiamo vedere quanto una proposta possa essere diversa dal regolamento – e ci sono ancora molti dollari di lobbying che vogliono vedere lo status quo mantenuto. È importante non prendere decisioni aziendali importanti sulla base di questa proposta, ma piuttosto considerare questi cambiamenti come una tendenza più ampia tra le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari a livello globale.
Stiamo assistendo alle autorità di regolamentazione dei valori mobiliari che cercano di semplificare la formazione di capitale distribuito. Il crowdsale e il crowdfunding stanno effettivamente diventando qualcosa su cui le autorità di regolamentazione di tutto il mondo stanno lavorando insieme per armonizzare i loro quadri. Combinando le normative sul crowdfunding delle giurisdizioni di tutto il mondo, le società in fase iniziale sarebbero in grado di accedere al capitale globale e costruire una base di investitori globali, senza essere costrette a infrangere le regole come la maggior parte degli emittenti ICO e STO stanno facendo oggi.
Forse la cosa più eccitante delle modifiche proposte dalla SEC è il modo in cui dimostrano uno sforzo molto coordinato tra le commissioni sui titoli a livello globale. Con l’emergere di questa nuova era di formazione del capitale, le aziende saranno in grado di combinare e sfruttare i quadri normativi di più paesi. Detto questo, per le offerte con sede negli Stati Uniti, dobbiamo ancora attendere i nuovi regolamenti prima di sapere come saranno o il loro impatto sul settore dei titoli digitali.
