Telegram的TON已经结束：失败的区块链项目背后的完整传奇
5月12日，星期二，Telegram创始人兼首席执行官Pavel Durov 宣布 电报开放网络（TON）的末端，公司的 备受期待 区块链平台该公司在2018年筹集了近20亿美元来资助TON及其原生加密货币的开发.
在星期二在Durov自己的电报频道上发表的题为“什么是TON以及为什么结束了”的文章中，他解释说，Telegram正式终止了在TON上的工作，因为在美国之前，它在美国面临监管障碍。平台的启动.
正如Durov的职位所言，该平台（其发布日期在过去七个月中屡次被推迟）旨在成为一种开源，去中心化的区块链协议，重点在于速度和可扩展性.
自2019年10月以来，美国证券交易委员会已与Telegram和TON进行了就TON原生加密货币Gram的性质展开法律诉讼。 SEC认为Gram是证券，在全球任何地方推出Gram都违反了美国证券法。.
正在进行的纠纷在3月下旬和4月初升级，当时纽约地区法院以SEC认为Grams是证券的观点为由做出裁决。.
Contents
什么是电报?
简称为 首选信使 加密空间中的应用程序，Telegram是基于加密的基于云的消息传递应用程序，具有超过 全球4亿用户, 截至4月下旬。该应用是由杜罗夫和他的兄弟尼古拉（Nikolai）于2013年创建的，他也是俄罗斯企业家， 最大的 社交网络，VKontakte（VK）.
据报道，2014年4月，帕维尔（Pavel） 被解雇为VK首席执行官 并被迫出售他在该公司的股份。据报道，他不久后离开了俄罗斯 获得 圣基茨和尼维斯的公民身份。自事件发生以来，随着Telegram受欢迎程度的提高，尤其是Pavel 欢呼 在全球范围内倡导自由，隐私和权力下放-特别是在Telegram面对政府试图关闭俄罗斯，伊朗和中国以及其他州的使者的企图时.
TON筹款
Telegram计划推出其新闻的消息 拥有区块链 该平台于2017年底问世。 TON白皮书, 第一的 泄漏的 在2018年1月发布给公众，强调了可扩展性和速度，声称该网络最终可以与VISA或万事达卡竞争.
到2018年上半年，该公司已筹集了超过17亿美元的资金，其中许多被称为 私人初始代币发行（ICO）. 据报道，作为投资者 著名的 但是，当时，Telegram的代币销售与在2017年达到顶峰的公共ICO几乎没有共同之处。在公共ICO狂潮期间，大量的区块链项目（或声称是的那些）将其令牌出售给了公众，通常以比特币（BTC）和以太坊（ETH）等主要加密货币交换.
取而代之的是，Telegram出售了Grams，或者更具体地说，是用于交付Grams的IOU，被称为“购买协议” 法庭文件 -与风险投资有更多共同点。克以法定货币（特别是欧元和美元）的价格卖给了一批高调的投资者.
在2018年2月至2018年3月期间，Telegram举行了 连续两个 轮私人融资，每次融资8.5亿美元.
根据 SEC于2019年10月11日提交法院文件, 募集资金中的4.245亿美元来自39个美国投资者，他们总共购买了10亿份革兰氏购买协议.
Telegram出售给TON投资者的购买协议承诺网络的启动以及实际Gram代币的同时交付将在2019年10月31日进行.
电报已申请豁免美国证券法
当Telegram进行了两次Gram私人集资销售时，该公司显然谨慎遵守了适用的规定，至少在美国投资者方面。在美国-因缺乏 监管的明确性和指导 围绕加密货币，尤其是在证券法方面— Telegram提出了向美国证券交易委员会（SEC）豁免其购买协议销售的申请的要点.
通过提交SEC的D表（证券免费发行通知），Telegram承认 根据美国法律，可以将Gram购买协议视为证券。表格D允许发行人在满足特定要求的情况下无需在美国证券交易委员会注册即可在美国境内出售证券.
在表格D中，选择了电报 规则506（c） 作为这两个申请中适用的联邦豁免。该规则允许发行人将在美国的未注册证券出售给 认可的投资者 只要.
正如SEC指出的那样 网站, 购买免税证券的合格投资者不得在“至少六个月或一年的时间内不注册而出售该证券”。
SEC在法庭文件中承认，Telegram在革兰氏购买协议中包含警告，显然是为了安全起见，其中指出：“此证券（革兰氏购买协议本身）的要约和出售尚未根据美国证券法进行注册。 1933”和“不得提供，出售或以其他方式转让……除非有效的注册声明另有规定。”
SEC打击TON
2019年10月11日，即美国证券交易委员会（TON）计划推出的二十天前 提起 紧急行动和临时限制令，以阻止Telegram发射TON。此举标志着TON项目结束的开始.
SEC要求法院制止Telegram“将Grams发送给任何人，或采取任何其他步骤进行Grams的未注册要约或出售。”
SEC向纽约地区法院提起诉讼，指控Telegram Group Inc.及其子公司TON Issuer Inc.违反了联邦证券法，尽管该公司试图为其私人销售获得豁免。.
首先，委员会断然声明，它同时考虑了购买协议（Gram IOU）和Gram代币本身的证券。美国证券交易委员会在其申诉中辩称，因此，在发行和发行给投资者之前，必须先将其注册为证券。.
SEC将其认为Telegram违反证券法的论点分为两点。欧盟委员会声称已经发生了第一次违规行为：2018年出售革兰氏购买协议实际上没有资格获得豁免.
根据SEC的说法，第二种违规行为更面向未来。该机构认为，革兰氏本身就是证券，一旦TON推出，Telegram就“打算”向公众出售“或以其他方式分发”革兰氏。.
SEC在投诉中总结道：“电报提供和出售证券，并打算将来向公众提供和出售Grams。”.
SEC明确表示，它相信Telegram打算在令牌发行后立即在交易所进行Grams的交易。.
二级市场在发行前就出售“克”
在2019年夏天，有报道称加密货币平台正在出售Gram令牌，尽管令牌本身当然尚未发布。两家交易所均未获得实际的Grams，Telegram或TON也未公开批准或认可这些二级投机性销售。但此举表明，在计划推出之前，TON周围的需求和炒作不断增加.
两个最著名的案例是加密货币交易所 液体 和 比特外汇, 该公司分别于2019年6月和7月宣布了他们的Gram销量。液体 宣布 它是出售Gram的“独家平台”，表明它已从亚洲最大的代币投资者那里获得了Grams的供应。 Bitforex声称它有100万克可售，“ [f]与Telegram原始私人代币销售的参与者达成直接协议。”更具体地说，Bitforex表示，其出售用户的实际上是“期货实物交割合同”，以换取USDT.
革兰氏购买协议作为证券
SEC 2019年10月的法律程序使Telegram及其TON野心陷入了非常困难的困境。该公司加强了防御， 延迟 从2019年10月31日到2020年4月30日启动.
在电报中 防御, 该公司于2020年1月14日提交诉状，指控SEC将其对购买协议和代币本身的评估混为一谈，并故意使用了不清楚的论点.
考虑到Telegram，实际上所有报告都确实向美国认可的投资者出售了Gram购买协议，为什么不将销售从证券法中排除?
SEC指控的症结在于，TON的认可投资者实际上是“承销商”。根据SEC的投诉，承销商“包括所有可能充当将证券放入投资公众手中的渠道的人。”
SEC辩称，TON的投资者是承销商，因为他们“很可能迅速将数百万[克]的股票转售给公众市场。”美国证券交易委员会称，不仅投资者会“立即转售”他们的克兰姆牟利，而且电报本身也会“促进这些销售”。.
SEC在其论点中还指出了对利润的期望，称最初的投资者受到这些期望的激励，充当了向公众出售Grams的“行为”。显然，SEC关于为何在这种情况下不适用例外的论点集中在Telegram和初始投资者的意图上：
“私人发行的豁免不适用于Grams，因为除其他外，初始购买者打算以远低于新投资者的价格转售他们购买的Grams。的确，如果他们不能进行这些转售，则最初购买者的任何投资都不会获利。”
“大幅折扣”是指以下事实：购买Gram协议的价格低于Telegram所谓的Grams发布时的预期价格.
从更广泛的意义上讲，SEC的论点声称Telegram一直计划对Gram进行大规模发行，并指出该区块链“从一开始就被设计为要求初始购买者立即将其持有的股份分配给公众”。 SEC的投诉仍在继续：
“ Telegram通过向初始购买者的报价和销售，开始了证券的发行，这涉及证券从发行人通过管道流向公众的过程。”
在谈到其担忧时，SEC使用明确的假设语言，指出：
“被告人计划出售数十亿股证券，这些证券将很快落入美国投资者手中，而不会向这些投资者提供有关其业务运营，财务状况，风险因素和管理的重要信息。”
就电报而言，Telegram在辩护中辩称，与TON区块链推出时的2018年与认可投资者的购买协议以及Grams的交付构成了两项截然不同的交易。根据辩护方，应从证券法的角度对它们进行单独审查。根据这种逻辑，SEC应该在TON区块链启动时而不是之前进行Howey测试。.
Telegram还指出，它已经花了18个月的时间征求SEC的建议和指导，并多次与该机构会面并进行了沟通。但是该公司声称没有得到“有意义的指导”，SEC的投诉是出乎意料的，而且“很仓促”。电报还批评了2019年4月 指导 美国证券交易委员会（SEC）创新与金融技术战略中心发布的关于确定数字资产是否为证券的声明过于含糊.
Telegram进一步辩称，革兰氏购买协议是否为证券的问题是无关紧要的，因为该交易无需遵守注册要求。 Telegram的辩方批评SEC将证券购买协议的重点放在了证券上，并且将公司与投资者之间的私人通信包括在内，强调该公司正是出于这种可能性而申请豁免。.
克朗代币作为证券
SEC表示，除了将Gram购买协议作为证券之外，SEC还认为尚未发行的Gram代币本身也属于证券。.
在2019年10月 抱怨 SEC表示，针对Telegram的裁决还与预期利润有关：
“由于初始购买者和后续投资者希望从Telegram的工作中获利，所以Grams之所以为证券，是因为他们开发了TON’生态系统’，与Messenger集成以及实现了新的TON区块链。
SEC使用所谓的“豪威测试”以确定在美国是否资产是证券，更具体地说是“投资合同”。如果是，则该资产必须在SEC上注册才能在美国市场上出售.
正如SEC在其投诉中所总结的那样，投资合同是“一种工具，个人通过该工具向共同的企业投资，并合理地期望从他人的创业或管理工作中获得利润或回报。”
就Gram而言，SEC确定令牌应归类为投资合同。 SEC明确使用Howey测试的语言，得出的结论是，通过购买协议和实际的，潜在的代币进行的Grams购买符合证券的要求：
“最初购买者购买Grams以及随后购买Grams都是，并且将是对普通企业的金钱投资，并期望获得利润，这主要来自被告和企业目前和将来的创业和管理工作。他们的代理商来构建TON区块链并推动对Grams的需求。因此，Telegram向原始购买者的Grams报价和销售，以及Gram的任何即将来临的报价，销售或分配都是证券的报价和销售。”
电报称革兰不是证券，而是货币或商品
电报的 防御 SEC根据两点驳斥了SEC对实际代币Gram的Howey测试的解释。 Telegram认为，Gram一经推出，就不能被视为“普通企业”。该公司还驳斥了Gram代币的购买者可以根据Telegram的努力期望获利的观点.
Telegram的两个论点都基于其先前的说法，即TON区块链在启动时将是去中心化和开源的，而Telegram将不会保持对其开发的控制权。一种 邮政 该公司在法庭上的回应中引用了Telegram于1月6日发表的声明：“ Telegram不也不能保证任何人将在任何给定的时间表上或完全不采用或实现这种功能或提供这种服务。”
Telegram认为，革兰氏菌一旦推出，将起到一种货币甚至是商品的作用，例如黄金或白银。在法律辩护中，该公司指出：“克朗旨在充当TON区块链上的价值存储和交换媒介，类似于比特币的功能。”
与证券或股票不同，Telegram认为，Gram代币不代表“ Telegram的任何股权或其他所有权，Telegram的任何股息或其他分配权，或Telegram的任何管理权”。
泰勒姆（Telegram）声称，革兰氏将作为金钱发挥作用，这是TON文件中向投资者提出的一个概念。该公司解释说Gram将是TON区块链的原生加密货币，因此可以与预计在其周围形成的去中心化应用程序生态系统一起使用，类似于以太坊生态系统中的ETH.
在最初的投诉中，美国证券交易委员会试图通过驳斥电报所描述的“任何时候都没有存在的革兰氏潜在用途，并且在任何司法管辖区都没有革兰氏合法地位”来驳斥革兰氏的概念[…]现在没有了，从来没有可以使用Grams购买的任何产品或服务。”
该声明似乎暗示着去中心化加密货币（例如BTC或ETH）必须是合法货币才能发挥货币作用。关于Gram用于基于TON的潜在服务和工具的使用，Telegram对SEC的回应是，第三方开发人员已经开始为Gram创建应用程序，这种趋势有望继续下去。.
电报和TON连接
尽管Telegram反复宣称将在TON推出后将不会控制或监督TON的发展，但SEC的主要主张之一却围绕着截然相反的概念。再者，这也是Howey测试的支柱之一-根据Telegram的工作对利润的期望.
SEC指控Telegram明确表示，从Gram获利实际上与该公司的业绩直接相关，并声称：
“ Telegram向投资者强调，一些最初的购买者在通讯中说，他们理解，Telegram，Messenger和Durovs是TON区块链项目和Grams成功所不可或缺的。”
SEC强调了TON区块链与Telegram Messenger的关系，认为TON的最初投资者给人的印象是“ Grams和Messenger之间有着不可分割的联系”。
根据SEC的投诉，Telegram向投资者表示的利益文件表明，该公司将“利用出售Grams所产生的收益来开发和启动TON网络，并在Telegram Messenger中开发相关功能。”
SEC报告称，2018年以来的其他文件甚至包含对Telegram用户基础的更为明确的引用，从而为Grams的广泛采用提供了条件.
欧盟委员会还强调了Telegram的以隐私为中心的功能，指出“一旦将Grams发布给公众，就很难，甚至不可能追踪谁购买了Grams和/或知道谁是Grams的当前投资者。”
SEC的投诉就以下主题得出结论：
“发行文件和其他通讯以其他方式明确表明，投资者可以合理预期被告在Grams推出后将继续为企业做出努力，而Telegram和/或其创始人将保留财务利益，并在成功中起主要作用甚至在Grams推出后，仍将提供拟议的TON。
Telegram的辩护指出了SEC在驳回索赔中引用的陈述的时机。该公司辩称，有关Telegram资格和参与建造TON的声明自然是提供给了参加2018年出售Gram购买协议的老练投资者.
但是，Telegram辩称，该公司小心谨慎，不要公开评论Telegram的TON计划。尤其是从2020年1月6日起，该公司已明确表示，当公众可以购买Grams时，Telegram本身将不再控制该项目.
法院的裁决：电报的“方案”
2020年3月24日，美国纽约南部地方法院法官P. Kevin Castel 统治 在证监会针对Telegram的持续诉讼中胜诉，并承诺将阻止TON的启动.
Castel法官的裁决支持SEC的主要论点，即TON项目出售Grams的全部是未经注册的证券发行：
“检查所有证据并考虑经济现实，法院认为，美国证交会在证明2018年销售是更大计划的一部分方面显示出很大的成功可能性，这体现在Telegram的行动，行为，声明和理解上，向初次购买者提供Grams的目的和目的是将这些Grams分配在二级公开市场上，这是Howey的证券发行。”
为了回应3月24日的裁决，Telegram 提起 当天向美国第二巡回上诉法院发出上诉通知书。三天后，该公司提交了一份 信 据电报报道，这对非美国投资者构成了影响，该问题构成了70％的投资者。该信还补充说，Telegram可以“实施保障措施”，以防止美国投资者将来购买Grams。.
尽管Telegram提出上诉并提出完全排除美国公民的提议，但法官并没有动摇。 4月1日，法院最终 坚持 根据其3月24日的裁决，Telegram无法将Grams自由分发给美国境内或境外的任何人/实体.
法官特别指出，Telegram在2020年1月的回复中并未明确指出SEC最初投诉的国际范围，这似乎是事后的想法，显然削弱了其在3月27日的信中的论点。.
最终裁决还通过将Telegram所谓的证券违规行为称为“整体计划”，在某种程度上澄清了SEC的原始主张。根据法官的说法，争论不是关于购买协议或Gram代币本身是否是证券，而是证券是Telegram的“整个计划”，先出售给合格的投资者，目的是让这些投资者随后将Grams出售给公众。.
有趣的是，美国证券交易委员会（SEC）和法官都没有明确提出转售在 规则506, 上文提到的.
最终裁定得出结论，据称这笔意图进行的私人-公开出售“可能涉及美国购买者”，在SEC看来，这必须完全停止.
在星期二 邮政 在宣布TON停业后，Telegram的首席执行官试图以金矿为类比解释SEC的逻辑，因此也解释了法院的逻辑，其中TON是金矿，Grams是金：
“想像一下，有几个人将他们的资金聚集在一起建造了一座金矿，后来又将其中的黄金分割开了。然后，一名法官来告诉矿工们：‘许多人因为寻找利润而投资了金矿。他们不想要自己的黄金，而是想将其出售给其他人。因此，不允许您给他们黄金。’[…]法官使用这种推理来裁定不应允许人们像买卖比特币那样买卖Grams。” daccess-ods.un.org daccess-ods.un.org
退款投资者
在法院作出裁定后，电报 发送 5月4日给美国TON投资者的一封信，告诉他们离开该项目。该公司称“美国对监管的态度不确定”是此举背后的原因。.
Telegram告诉美国投资者，它将退还其资金的72％。此举是另一个的更新 注意 于4月30日向所有TON投资者开放，让他们可以选择立即收取72％的退款，也可以选择等到2021年4月通过贷款获得110％的退款。 2021年4月也成为区块链项目的新目标发布日期.
Telegram在4月30日给投资者的通知中表示，该公司仍在与监管机构进行对话，并保留了TON推出后有可能采用其他还款方式的可能性：
“我们将继续与有关当局就TON和向原始购买者发行代币进行讨论。如果我们在2021年4月30日之前获得相关许可，则选择贷款的购买者将有更多选择权，可以按照其原始购买协议中的相同条款（在适用法规允许的范围内）接收Grams或可能的另一种加密货币。限制）。”
Telegram重申了对投资者的承诺，并补充说，如果SEC不允许在2021年4月30日截止日期之前发行任何加密货币，该公司将通过股权偿还债务（该公司目前由其100％拥有）首席执行官）.
该公司的新闻稿是通过电子邮件发送给TON投资者的，但其结尾带有谨慎但仍乐观的注解：
“我们感谢您在过去两年中的信任和支持。我们为为TON构建的技术感到非常自豪，并为该项目尚未获准启动感到遗憾。”
开发人员推出不带电报的TON版本
考虑到TON的开放源代码性质，Telegram和TON之外的开发人员可以在技术上进行开发并单独启动.
上周-即使在Telegram退出TON的消息之前-一家初创公司宣布它正在这样做。公司Ton Labs推出了自己的TON区块链版本（实际上是硬分叉），称为Free TON。该初创公司未正式与Telegram或原始TON关联，但之前确实运行了TON的测试网络.
吨实验室 说 其目标是使网络对公众开放，而无需等待Telegram克服监管障碍，特别是与SEC的障碍。.
"网络一定不能被审查，它必须走向世界," TON Labs首席技术官Mitya Goroshevsky 说 于5月7日在实时流式Zoom通话中进行了通话。在通话过程中，该团队启动了该网络的创世纪区块.
Durov在昨天的帖子中指出，与Telegram和TON分开的项目可能会使用该项目的代码和品牌。他澄清了：
“我们团队的现任或过去成员均未参与任何这些项目。虽然基于我们为TON构建的技术的网络可能会出现，但我们不会与它们有任何联系，也不太可能以任何方式支持它们。”
该声明与Telegram先前公开发表的内容一致 陈述：
“ TON区块链的代码将始终是 开源的 和 公开可见. 一旦启动，Telegram将占据 相同的位置 作为 任何其他一方 关于TON区块链和 将没有任何控制权 TON区块链内部的任何独特权利或管理责任。”
Telegram决定放弃TON
在美国证券交易委员会（SEC）阻止TON区块链启动的斗争中，Durov在周二的帖子中表达了沮丧和悲伤.
Telegram的创始人解释说，该公司最终放弃了在全球范围内推出其区块链平台，因为它特别面临美国监管机构的障碍.
杜洛夫在帖子中解释说，停止TON的决定取决于他所认为的美国在全球金融和技术领域的霸权地位。他解释了该公司放弃其2.5年备受期待的项目的原因，他说：
“这项法院判决意味着其他国家没有主权来决定对本国公民的好处和坏处。[…]令人遗憾的是，美国法官在一件事情上是对的：我们，美国以外的人民可以投票选举我们的总统并选举我们的议会，但是在金融和技术（幸运的是不是咖啡）方面，我们仍然依赖美国。”
杜洛夫对美国的批评
在一个单独的 邮政 杜洛夫（Durov）于5月7日以俄语出版，回应了俄罗斯最受欢迎的YouTube博客作者之一的最新视频。该录像带介绍了移居硅谷并在那获得成功的俄罗斯外籍企业家。杜洛夫（Durov）批评了他所看到的视频的片面性，并提出了企业家不移居硅谷的七个理由.
实际上，他的职位不仅批评了科技行业中心，而且批评了美国的政策和总体生活水平，其中包括高税收，警察州和无法获得医疗保健的七个原因。他在文章结尾声明：
“美国仍然可以用廉价的投资者资金吸引世界各地一些已经建立的企业家和开发商，但是今天搬到美国类似于购买资产的最高价值。”
加密社区反应
在加密推特上，行业评论员普遍对TON失望的消息感到不满，并对此表示轻蔑。.
TechCrunch的创始人迈克尔·阿灵顿（Michael Arrington）评论了 法院在推文中的决定 在5月12日，将其称为“荒谬的”：
The U.S. government's argument that Telegram's TON cannot exist anywhere because Americans may use it somehow is absurd. That other countries just roll over, is even worse. Thank GOD they can't stop BTC so easily. https://t.co/mUQ1Mhpqdo pic.twitter.com/ky6lNNAAL2
— Michael Arrington 🏴☠️ (@arrington) May 12, 2020
The Block创始人Mike Dudas 表达 对事件的转变感到失望，也让Telegram创纪录的资金受到了打击：
https://twitter.com/mdudas/status/1260258537072144386
CoinShares首席战略官Meltem Demirors也 质疑 当天在一条推文中进行了大规模融资，并指出：
“ […]也许不用$ 1.7B的代币就可以创建’世界各地的分散化，平衡和权益吗？”
interesting note from @telegram founder @durov on the end of their blockchain project + token
— Meltem Demir◎rs (@Melt_Dem) May 12, 2020
he hits some poignant points, but misses this key one:
perhaps one can create "decentralization, balance, and equity in the world" without $1.7B for a token?https://t.co/6tU9WlJsLu
纽约时报科技记者纳撒尼尔·波珀（Nathaniel Popper）经常报道加密货币和区块链，他提供了一种不同的，更愤世嫉俗的观点。他 争论 Telegram决定抗辩的决定是不明智的：
Almost all the legal experts saw this coming from day one, but Telegram and its investors moved ahead anyways.
— Nathaniel Popper (@nathanielpopper) May 12, 2020
A useful reminder that for all Telegram's big anti-government ambitions, and their efforts to steer clear of the US, they are still beholden to American regulators.
杜洛夫在保护电报吗?
考虑到Telegram与SEC的传奇故事（在技术上仍在进行中）的所有要素，仍然存在一些主要问题：在SEC投诉之后，Telegram为什么不仅仅将Grams注册为美国证券？当杜罗夫决定关闭如此引人注目的，备受期待的项目时，真正面临的风险是什么?
目前，该行业只能推测。然而，在他的最后 邮政, 杜罗夫（Tonrov）在宣布TON即将结束时，提供了可以暗示其决定背后更深层次动机的信息.
当Telegram的首席执行官指出美国在全球技术和金融领域的主导地位时，他特别指出，美国“可以利用对Apple和Google的控制权从App Store和Google Play中删除应用程序。”他继续：
“所以，是的，其他国家的领土上所允许的一切并没有完全的主权。不幸的是，我们–世界上96％的人口居住在其他地方–依赖于生活在美国的4％选举产生的决策者。”
考虑到Durov面临着多个政府对Telegram应用程序的重大禁令，提及删除应用程序似乎并非偶然。对于Durov以及更广泛的Telegram而言，遵守美国法规的风险可能不仅在于TON的存在，还在于Telegram应用程序本身的存在，该公司的主要分销渠道是由两家美国巨头控制的.
在以下方面关注OKEx Insights：
推特：
电报：
