足够的权力下放和安全令牌–思想领袖

经过 德里克·爱德华·施洛斯（Derek Edward Schloss）, 安全令牌学院战略总监

*作者注： 以下不是法律建议，而是对基于区块链的筹款活动的当前监管前景的探索和可能的解释.

由于涉及到爆炸性的区块链行业，因此可能没有比行业法规更深入地剖析主题了。.

一方面，许多项目质疑数字资产是否可以在没有前瞻性法规的情况下在美国蓬勃发展。另一方面，内部人士认为，我们的监管机构正在尽最大努力遵守通过立法程序制定的法律，实际上，这取决于我们的立法者们的最终界限.

真相可能介于两者之间.

在这些争论中，SEC增加了“执法指导”行动的数量，针对的是过去几年中有意识地无视联邦证券法存在的恶意募捐人和ICO。在2018年，美国证券交易委员会（SEC）分发了 十几项执法行动 涉及数字资产和初始代币发行。尽管今年的数字尚未公布，但一些备受瞩目的案件却突显出监管上的不透明性，许多人对此表示批评。.

值得注意的是，SEC在上个季度达到头条新闻时成为头条新闻。 2400万美元的和解金 与EOS区块链背后的公司Block.one合作。 Block.one之前曾出售代币来为EOS网络的发展提供资金，在2017年至2018年期间筹集了超过40亿美元。SEC认为，根据Block.one的努力，ICO的购买者对未来的利润会有合理的期望，包括其EOS软件的开发和EOS区块链的推广，满足了Howey Test和美国联邦证券法规定的投资合同。由于该产品具有安全性, SEC发现Block.one违反了证券法 不提交首次发行的注册声明，或有资格获得豁免注册.

尽管2400万美元的和解可能看起来很重要，但区块链社区中的许多人很快注意到，这一数额不到Block.one一年的ICO筹集的总资金的1％。此外，Block.one宣布，双方达成和解协议 解决了所有正在进行的事项 在Block.one和SEC之间，导致一些人质疑目前在交易所交易并用于为EOS区块链提供动力的EOS代币是否不再属于联邦证券法的准绳范围.

在宣布Block.one和解协议的第二天，美国证券交易委员会（SEC）与Nebulous就2014年发生的未注册代币发行达成和解。作为和解的一部分，Nebulous不必将其Siacoin实用程序代币注册为证券。与EOS令牌一样，Siacoin令牌目前为区块链网络提供动力，该网络已被许多分布式方充分利用（43个国家/地区的323位主机）.

两周后，消息传递巨头Telegram Inc. 被美国证券交易委员会（SEC）起诉 阻止该公司向美国资本市场充斥数十亿克以前出售给合格投资者的克朗姆斯代币。 Telegram已经筹集了17亿美元，将Gram代币出售给170多个认可的投资者。 SAFT框架 （关于未来代币的简单协议）。像EOS和Siacoin令牌的预期效用一样，Grams令牌最终旨在为TON网络供电.

一起阅读，这三种情况到底能告诉我们什么？很难解密。当然，我们知道Block.one和Nebulous最初是向投资者提供投资合同的-这些事件无疑是未经注册证券的非法要约。但是，仔细阅读这两句话，也有可能会争辩说，尽管这两个项目的实用程序令牌（EOS令牌和Siacoin令牌）今天都不是证券，尽管它们都可以在加密资产交易所自由交易.

Telegram的案例更为直接-美国证券交易委员会（SEC）也认为向投资者提供（未来）克朗姆令牌是一种投资合同担保，但与EOS令牌不同，例如，在监管机构的眼中，克朗姆斯令牌似乎仍然是证券。身体。结果，美国证券交易委员会成功地联结了来自 充斥美国资本市场 与克令牌.

那么，在首次出售后，Grams代币仍如何仍是证券，而对EOS和Siacoin代币的分析则更加模糊？在其 针对电报的紧急行动, SEC发现，由于最初的购买者期望一旦Grams市场启动就可以“获得丰厚的利润”，因此仍然存在依赖Telegram，Inc.未来行动的利润期望。结果，SEC指出Grams代币仍然是投资合同。证券，因为Howey测试的插脚保持满意.

由于它与EOS令牌有关，因此请记住 SEC的数字资产“投资合同”分析框架 2019年发表的文章指出，以前作为投资合同证券出售的数字资产可以“在以后的要约或出售时重新评估”。在这种情况下，如果不再存在与投资合同担保有关的“依赖他人的努力”或“合理的利润预期”，那么可能就无法满足Howey的要求，从而使投资成为可能。合同分析将失败。在这些特定情况下，数字资产的未来销售将不会被分类为证券的销售.

考虑到这个框架，如果我们尝试绘制一条贯穿美国证券交易委员会最近三项行动的直通路线，那么一个可能的（但肯定不是最终的）结论是，美国证券交易委员会认为EOS和Sia网络是 充分分散 就像今天的网络一样。哪些因素可能会影响该分析？作为SEC的 威廉·辛曼（William Hinman）说 在2018年6月，以及后来在2019年在SEC的框架中进行了整理，“如果令牌……的网络充分分散，购买者将不再合理地期望某个人或一群人进行必要的管理或企业家努力，那么资产可能并不代表投资合同。”应用此分析，EOS代币可能已成功从最初销售时的投资合同转换为某种东西，这似乎是有道理的。 更类似于商品 今天.

另外，由于它与Telegram的TON区块链有关，因此更容易得出以下结论：SEC认为，由于积极参与者（在这里为Telegram Inc.）的持续作用，仍存在合理的利润预期（由代币持有者持有）。结果，TON区块链尚未达到充分分散的最低门槛。而且，在没有足够分散的网络的情况下，Grams代币必须仍然是投资合同证券-它们最初在向投资者进行首次发行时所采用的形式。在这些事实下没有过渡.

其他外卖？综观SEC的这三项行动，人们可能会争辩说，证券法将始终适用于预发布的网络令牌的投资合同销售，而与SAFT或直接令牌销售的形式无关。尽管如此，SEC可能还会承认“过渡性”证券的概念，因为代币的基础网络会随着时间分散.

这些案例也有可能被广泛地解释为作为初始筹款机制的安全令牌的胜利。如果根据联邦证券法必须始终将网络前数字资产作为投资合同提供，则应放置要出售的代币 在安全令牌包装器内, 并且该项目的筹款人必须提交证券发行的注册声明，或有资格获得豁免注册的资格。此外，如果网络令牌打算在将来的某个时候转换为类似商品的数字资产（就像以太坊，EOS或Siacoin令牌一样），则必须在该事件发生之前对令牌进行安全性令牌转移限制，以便各方保持合规。安全令牌协议为发行人提供了这种过渡性的法规遵从性.

最后，与我们目前的任何传统架构相比，美国的下一波数字资产监管浪潮可能会更灵活，更易访问且更开放。阅读这些案例表明，我们的美国监管机构可能会不断发展其对证券法的僵化解释，以迎接这种变革性技术的发展。.

可以肯定的是，仍然有许多问题。例如，尽管我们可以更好地从概念上理解何时在网络级别（以太坊，EOS，Sia）满足足够的去中心化权，以及何时不满足（Telegram的TON区块链），但我们仍然不知道确切的去中心化在网络生命周期中达到分散的点，因此该网络的基础令牌已正式从安全状态过渡到.

也许这是由我们的立法者决定.

但是，无论您是相信SEC的行为对行业发出了警告，还是表明我们的监管机构愿意与数字资产世界保持一致并说相同的语言，不可否认的是，提供的日益清晰的信息将确保行业的发展-在一个方向或另一个方向.