Il regolamento DeFi non è valido: decentralizzazione vs. Protezione degli investitori

La finanza decentralizzata, comunemente denominata DeFi, ha registrato una crescita significativa nel secondo trimestre del 2020. I volumi delle transazioni giornaliere hanno raggiunto il massimo storico di $ 608 milioni il 21 giugno. Il valore totale in USD bloccato in DeFi raggiunto $ 1,95 miliardi nel secondo trimestre del 2020: una crescita trimestrale del 311%. E da luglio, quel valore è salito a $ 2,83 miliardi.

Sebbene gran parte dell’attenzione correlata alla DeFi sia stata posta sull’aumento di Compound e sull’aumento dei volumi sugli scambi decentralizzati, non è stato detto molto sullo sviluppo di quadri normativi per la nicchia del settore emergente. Con questo in mente, OKEx Insights esamina l’ambiente normativo per le piattaforme di cripto-prestito e gli scambi decentralizzati.

Le principali differenze tra piattaforme di cripto-prestito centralizzate e decentralizzate

Operazioni di prestito nel mercato del credito crittografico ha raggiunto gli 8 miliardi di dollari nel quarto trimestre del 2019, in crescita del 700% rispetto al 2018. La somma, tuttavia, rimane infantile rispetto al mercato del credito tradizionale, che vanta una volume annuale delle transazioni di $ 85 miliardi. Tuttavia, il mercato dei prestiti crittografici sta rapidamente guadagnando terreno e le piattaforme di prestito centralizzate e decentralizzate sono gli attori chiave nel settore nascente.

Le piattaforme centralizzate di cripto-prestito, come BlockFi e Celsius Network, sono simili alle società di servizi finanziari tradizionali, in quanto mantenere il pieno controllo durante l’abbinamento e l’esecuzione di richieste di prestito tra mutuatari e prestatori. Le attività delle piattaforme di prestito crittografico centralizzate includono la custodia degli asset dei clienti e la determinazione dei tassi di interesse degli asset crittografici.

Al contrario, le piattaforme decentralizzate di criptovaluta fanno uso di contratti intelligenti per eliminare la necessità che terze parti centralizzate agiscano come intermediari. I contratti intelligenti vengono utilizzati per eseguire transazioni di prestito, determinare i tassi di interesse per le risorse crittografiche e archiviare le garanzie sia per i prestatori che per i mutuatari. Compound e Maker sono due esempi di piattaforme decentralizzate di prestito crittografico.

Esistono quattro differenze chiave tra le piattaforme di prestito crittografico centralizzate e decentralizzate:

• Custodia
• Governance
• Conformità
• Modello di profitto

Le piattaforme centralizzate sono custodite

Le piattaforme centralizzate di criptovaluta sono di custodia, il che significa che la garanzia degli utenti è conservata dalla piattaforma di prestito o da un custode di terze parti. Dal punto di vista del prestatore, è responsabilità della piattaforma mitigare il rischio di controparte. I finanziatori presumono che la piattaforma possa salvaguardare i loro beni e garantire che il mutuatario rimborsi il prestito in tempo.

BlockFi è un esempio notevole tra le piattaforme di cripto-prestito custodial, come lo sono le risorse dei clienti depositato con un custode di terze parti. Quando gli utenti inviano la loro garanzia a BlockFi, questa viene quindi trasferita a un sistema di conservazione a freddo fornito da Gemini, uno scambio di criptovaluta regolamentato, portafoglio e custode. I mutuatari non possono accedere alla garanzia fino a quando non hanno estinto i loro prestiti.

Un custode crittografico centralizzato e regolamentato fornisce ulteriori protezioni per gli investitori per gli utenti. Nel caso di BlockFi, Gemini (ovvero il custode) ha ottenuto una licenza fiduciaria dal Dipartimento dei servizi finanziari dello Stato di New York – un requisito per essere conforme alle specifiche esigenze di riserva di capitale e agli standard di conformità bancaria ai sensi del §100 della legge bancaria di New York.

Le piattaforme decentralizzate non sono custodiali

Dall’altro lato dello spettro, le piattaforme di prestito decentralizzate non sono custodite, il che significa che non hanno accesso diretto ai fondi degli utenti. Mutuatari e prestatori nelle piattaforme di prestito DeFi si affidano a contratti intelligenti per ridurre al minimo il rischio di controparte: confidano che detti contratti intelligenti possano eseguire transazioni di prestito senza problemi tecnici o scappatoie sfruttabili.

L’attuale leader nella finanza decentralizzata, Compound, è un esempio di piattaforma di prestito non detentivo. Gli utenti forniscono garanzie per prendere in prestito altre risorse crittografiche. La garanzia è rappresentata da un contratto intelligente chiamato cToken, ovvero archiviati e gestiti dagli stessi utenti di Compound piuttosto che dal team di Compound o da custodi di terze parti.

Chi governa una piattaforma di prestito decentralizzata?

La differenza nell’approccio alla governance tra piattaforme di prestito centralizzate e decentralizzate può essere riflessa dallo scopo dei token nativi delle piattaforme.

La governance delle piattaforme di prestito centralizzate è, in generale, controllata dal team di sviluppo principale. I token nativi della piattaforma vengono assegnati agli utenti principalmente per scopi transazionali. Nel caso di Celsius Network, il suo token nativo, CEL, permette agli utenti di emettere prestiti, raccogliere interessi e prestare criptovalute. Anche il token nativo della piattaforma di pagamento Crypto.com, CRO servi come mezzo di pagamento e regolamento sulla blockchain nativa dell’azienda.

I token nativi delle piattaforme di prestito decentralizzate, invece, consentono agli utenti di partecipare al processo di governance delle piattaforme. L’esempio principale sarebbe Compound, che consente agli utenti di votare le proposte di governance utilizzando il token nativo del protocollo, COMP. Ad esempio, i possessori di token di recente votato aumentare il fattore di garanzia del WBTC dallo 0% al 40%, consentendo agli utenti di prestare WBTC utilizzando il 40% del suo valore come garanzia.

Le piattaforme centralizzate di prestito crittografico sono più conformi

Quando si tratta di conformità, i protocolli di cripto-prestito centralizzati hanno requisiti più severi, in particolare per conformarsi alle normative esistenti Know Your Customer e Antiriciclaggio nelle giurisdizioni in cui operano, rispetto ai protocolli di prestito decentralizzati. Ad esempio, per rispettare le procedure KYC / AML quando richiedono un prestito, gli utenti BlockFi devono divulgare le loro informazioni personali, compreso il numero di previdenza sociale, le chiavi pubbliche del portafoglio e le informazioni bancarie.

Al contrario, le procedure KYC / AML in genere non sono richieste per gli utenti su piattaforme decentralizzate di criptovaluta. Kristi Swartz, managing partner di Swartz, Binnersley & Associates, utilizza Compound come esempio per esprimere le sue preoccupazioni sulla mancanza di protezione degli investitori per gli utenti di piattaforme di prestito decentralizzate. Ha detto a OKEx Insights:

“Uno svantaggio del decentramento è che la protezione degli investitori diventa molto più difficile poiché gli strumenti tradizionali, come gli interruttori di circuito, non sono disponibili. Il composto, che fissa automaticamente i tassi di interesse in base all’offerta e alla domanda, è parzialmente in grado di raggiungere la stabilità. Tuttavia, potrebbe non essere sufficiente. Per analogia, le banche centrali non si affidano e non possono fare affidamento solo sui tassi di interesse per raggiungere la stabilità finanziaria / monetaria “.

Ha anche commentato la possibilità di inserire alcune misure di conformità per la protezione degli investitori negli smart contract del protocollo:

“Poiché l’intervento umano è minimo in DeFi – o, almeno, dovrebbe esserlo – qualsiasi misura deve essere codificata nel protocollo stesso. Gli esempi potrebbero includere politiche o requisiti di gestione del rischio più rigorosi per tenere conto della mancanza di punteggio di credito e di un livello inferiore di supervisione umana “.

In che modo le piattaforme di prestito crittografico realizzano profitti?

Quando si confrontano piattaforme di cripto-prestito centralizzate e decentralizzate, una domanda ovvia che si pone è quella dei modelli di profitto.

Analogamente alle piattaforme di prestito tradizionali, le piattaforme di prestito crittografico centralizzate utilizzano principalmente un modello di profitto basato sullo spread del tasso di interesse, ovvero la differenza tra il tasso di interesse ricevuto dai mutuatari e il tasso di interesse pagato ai prestatori. Uno spread del tasso di interesse più elevato indica una maggiore redditività.

Inoltre, le istituzioni finanziarie tradizionali sono una clientela emergente per le piattaforme di prestito centralizzate. Ad esempio, BlockFi offerte servizi ai banchi di prestito istituzionali e fornisce liquidità ai mutuatari istituzionali. Celsius Network sta anche assistendo a un aumento della domanda istituzionale. Alex Mashinsky, CEO dell’azienda, disse in un’intervista a marzo che sulla rete Celsius, “quasi il 100% dei mutuatari sono istituzioni”.

D’altra parte, le piattaforme di prestito decentralizzate non generano profitti per natura. Tuttavia, coloro che detengono il token di governance della piattaforma, in teoria, trarranno vantaggio dall’utilizzo della piattaforma. Maker, la seconda più grande piattaforma di prestito decentralizzato, guadagna entrate dalle commissioni di stabilità e dalle penali di liquidazione. Le entrate vengono quindi ridistribuite ai possessori del token Maker, MKR, che viene utilizzato per creare prezzo delle infrastrutture Oracle e supportare la ricerca sulla gestione del rischio collaterale.

Regolazione centralizzata e decentralizzata dello scambio di criptovalute

Oltre alle piattaforme di criptovaluta, la regolamentazione degli scambi decentralizzati di criptovaluta – comunemente denominati DEX – è un altro importante indicatore dello sviluppo sostenibile della DeFi.

Sebbene non vi sia un consenso globale sulla regolamentazione degli scambi di criptovaluta in generale, gli Stati Uniti hanno dimostrato di essere uno dei regolatori più rigidi e degli esecutori attivi nello spazio. In un certo senso, le normative statunitensi possono fungere da punto di riferimento per molte altre nazioni da seguire.

Come gli Stati Uniti vedono gli scambi centralizzati e decentralizzati

La Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti, in qualità di regolatore del commercio di titoli nel paese, prime regole relative alla crittografia relativo all’hack di un’organizzazione autonoma decentralizzata chiamata The Dao nel giugno 2016, in cui 3,6 milioni di etere (all’epoca circa 44,6 milioni di dollari) sono stati rubati dalla piattaforma. Secondo l’agenzia rapporto il 25 luglio 2017, la SEC ha dichiarato che se una piattaforma di trading è gestita come uno scambio e offre risorse digitali che sono titoli, deve registrarsi presso la SEC come borsa valori nazionale (o soddisfare i requisiti per essere esentata dalla registrazione) al fine di conformarsi alla legge federale sui titoli.

Jay Clayton, presidente della SEC dal 2017, ha notato in a dichiarazione da novembre 2017 che i partecipanti al mercato, inclusi gli scambi, non dovrebbero minare gli obblighi AML o KYC per le attività di criptovaluta condotte. Ha sottolineato che gli scambi dovrebbero trattare i pagamenti e le transazioni in criptovalute allo stesso modo delle transazioni in contanti.

Clayton ha poi rilasciato testimonianza nel febbraio 2018 che ha espresso le sue preoccupazioni per quanto riguarda le criptovalute. Il presidente della SEC ha osservato che le piattaforme di trading che elencano i token venduti nelle offerte iniziali di monete non fornivano adeguate protezioni per gli investitori in linea con le transazioni tramite broker-dealer su scambi registrati o sistemi di trading alternativi. Queste tutele per gli investitori includono la migliore esecuzione, restrizioni alla vendita allo scoperto, divieti di front running e requisiti di custodia e capitale.

La SEC ha quindi rilasciato un file dichiarazione nel marzo 2018 per quanto riguarda le borse che scambiano risorse digitali, ricordando loro che non hanno gli stessi standard di integrità di una borsa valori nazionale registrata.

EtherDelta: la sentenza storica sugli scambi decentralizzati

Gli scambi decentralizzati, da parte loro, sono stati per la prima volta sotto i riflettori normativi con la SEC sentenza su EtherDelta – una decisione fondamentale nella storia della regolamentazione DEX.

EtherDelta è uno scambio decentralizzato che offre scambio di token ether e ERC-20. Dopo due anni di attività, il fondatore Zachary Coburn è stato accusato dalla SEC di operare uno scambio non registrato – il primo caso di tale applicazione contro gli scambi decentralizzati. Coburn acconsentì all’ordine e accettò di pagare $ 300.000 di sboccatura, $ 13.000 di interessi pregiudiziali e una penale di $ 75.000.

La questione chiave in questa sentenza ruotava attorno al fatto che EtherDelta offrisse o meno il trading di titoli e, di conseguenza, avesse bisogno di registrarsi presso la SEC per servire gli utenti statunitensi..

EtherDelta ha offerto la negoziazione di titoli

Nel suddetto rapporto della SEC sul DAO, l’organismo di regolamentazione ha fatto riferimento al test di Howey a determinare se i token digitali – o qualsiasi risorsa per quella materia – sono titoli. Il test di Howey elenca tre criteri chiave:

1. L’investimento di denaro
2. Impresa comune
3. Ragionevole aspettativa di profitti derivati ​​dallo sforzo degli altri

Nella sentenza EtherDelta, la SEC ha identificato per la prima volta il periodo di tempo durante il quale Coburn ha fondato e gestito la borsa come periodo rilevante – dal 12 luglio 2016 al 15 dicembre 2017. Durante il periodo in questione, l’autorità di regolamentazione ha concluso che c’erano più di 3,6 milioni di ordini di acquisto e vendita di token ERC-20. Circa il 92% è stato scambiato durante il periodo successivo alla pubblicazione del rapporto DAO da parte della SEC.

Per quanto riguarda i token ERC-20 offerti da EtherDelta, la SEC governato che gli utenti hanno acquistato determinati token ERC-20 con una ragionevole aspettativa di profitto. Tali aspettative provenivano dallo sforzo operativo di Coburn, dove gli utenti si aspettavano un aumento del valore del loro investimento nel trading secondario.

Ad esempio, Coburn ha fornito frequenti aggiornamenti agli utenti di EtherDelta tramite Twitter e Reddit, che gli utenti potrebbero aver utilizzato nel tentativo di prendere decisioni più informate durante il trading di token ERC-20 su EtherDelta.

Questa aspettativa di profitto dagli utenti di EtherDelta è coerente con il terzo requisito del test di Howey. Tuttavia, la SEC non ha specificato quali token ERC-20 offerti in EtherDelta soddisfacessero la definizione di titoli.

EtherDelta ha soddisfatto la definizione di scambio

La SEC concluso che EtherDelta soddisfaceva la definizione di exchange – inoltre, almeno alcuni dei token scambiati su di esso potrebbero essere considerati titoli. In quanto tale, EtherDelta era tenuta a registrarsi come borsa valori nazionale, ai sensi del Sezione 5 della legge sugli scambi.

Per valutare se EtherDelta soddisfaceva la definizione di scambio, la SEC ha utilizzato un test funzionale sotto Regola 3b-16 (a) della legge sugli scambi. Nell’applicazione del test, la SEC ha scoperto che EtherDelta ha utilizzato il proprio portafoglio ordini per raccogliere ordini di trading di più acquirenti e venditori. Inoltre, la piattaforma ha sfruttato il proprio sito Web, il portafoglio ordini e i protocolli di trading pre-programmati come metodi consolidati e non discrezionali per consentire agli utenti di fare trading durante il periodo di riferimento.

In quanto tale, EtherDelta ha soddisfatto i due criteri stabiliti nel test funzionale e, quindi, ha soddisfatto i requisiti per essere considerato uno scambio ai sensi Sezione 3 (a) (1) della legge sugli scambi.

L’azione di Coburn su EtherDelta ha portato alla violazione dell’Exchange Act

Sebbene EtherDelta fosse tenuta a registrarsi come borsa valori nazionale per rimanere conforme, Coburn non lo fece durante il periodo in questione. Secondo la SEC, ciò ha portato a una violazione della sezione 5 dell’Exchange Act.

In qualità di fondatore di EtherDelta, Coburn era responsabile della scrittura e della distribuzione del contratto intelligente della piattaforma sulla blockchain di Ethereum. Poiché Coburn aveva il controllo completo e esclusivo sulle operazioni di EtherDelta, la SEC ha dichiarato che avrebbe dovuto sapere che la mancata registrazione come borsa valori nazionale avrebbe portato alla violazione.

La regolamentazione dei contratti intelligenti rimane limitata

Mentre la sentenza EtherDelta funge da pietra miliare e potenzialmente precedente decisione del tribunale per avvicinarsi agli scambi decentralizzati, la normativa esistente ha un’applicabilità limitata per proteggere gli investitori dalle vulnerabilità dei contratti intelligenti.

Nella sua conversazione con OKEx Insights, Kristi Swartz ha spiegato i principali ostacoli alla regolamentazione dei contratti intelligenti e, in particolare, le potenziali implicazioni per gli sviluppatori dietro di loro. Ha dichiarato:

“Al centro di uno smart contract c’è, per definizione legale, un contratto, anche se sembra indossare un vestito nuovo. I termini del contratto intelligente costituiscono l’accordo legale tra le due parti. Detto questo, è necessario valutare se anche lo sviluppatore del contratto intelligente debba essere responsabile “.

Secondo Swartz, determinare la responsabilità quando si tratta di contratti intelligenti è una questione complicata. Mentre uno studio legale può essere citato in giudizio per la stesura negligente di un contratto tradizionale, non è del tutto chiaro chi si assume il rischio di uno smart contract potenzialmente sfruttabile.

Inoltre, determinare quale organismo di regolamentazione dovrebbe avere l’autorità sui contratti intelligenti è un’altra questione completamente. Swartz ha spiegato:

“Allo stesso modo, si dovrebbe prendere in considerazione la governance: quale regolatore può essere coinvolto, su quale legge applicabile si basa il contratto? I regolamenti possono avere solo una protezione limitata per le vulnerabilità degli smart contract. Le parti dovranno comunque svolgere la propria due diligence sul contratto intelligente per determinare che sia adatto allo scopo. Come recita la frase latina, “caveat emptor” – acquirente, attenzione! “

La raccomandazione del GAFI sugli scambi di criptovaluta

Oltre agli Stati Uniti, altri paesi e organizzazioni stanno esplorando attivamente la regolamentazione degli scambi di criptovaluta. Un esempio notevole è l’organo intergovernativo della Task Force di azione finanziaria.

Nel giugno 2019, il FATF rilasciato una raccomandazione aggiornata sugli standard internazionali per combattere il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. In particolare, esso rilasciato una “Nota interpretativa alla Raccomandazione 15 sulle nuove tecnologie” per chiarire ulteriormente come i requisiti GAFI dovrebbero applicarsi ai fornitori di servizi di asset virtuali, come gli scambi di criptovaluta. Come definito dal regolatore, i VASP includono scambi fiat-to-crypto e scambi crypto-crypto. Il fatto che lo scambio sia centralizzato o decentralizzato è, evidentemente, al di fuori dell’ambito delle raccomandazioni del GAFI.

Il fulcro della regolamentazione estesa agli scambi di criptovaluta relativi al GAFI è la Raccomandazione 16, comunemente nota come “regola di viaggio”. Come originariamente applicato alle banche tradizionali, la regola di viaggio ora richiede scambi di criptovaluta per raccogliere e condividere i dati dei clienti relativi alle transazioni di criptovaluta. I dati include il nome e l’indirizzo del portafoglio dell’ordinante e del beneficiario, nonché l’indirizzo del mittente e un documento di identità. Gli scambi di criptovaluta devono garantire che le informazioni del mittente e del destinatario in ogni transazione siano registrate e rese disponibili su richiesta alle autorità di regolamentazione competenti.

Cosa manca nella regolamentazione DeFi?

Nonostante la recente popolarità degli scambi composti e decentralizzati, la sfera DeFi è ancora agli inizi, in particolare per quanto riguarda la conformità normativa.

Uno dei motivi per cui la DeFi ha attualmente così poche normative specifiche applicate è semplicemente dovuto al fatto che i regolatori hanno una conoscenza limitata dell’ecosistema DeFi. Swartz ha dichiarato a OKEx Insights che ritiene che i regolatori stiano adottando un approccio reattivo alla regolamentazione DeFi piuttosto che proattivo. Lei spiegò:

“Per sua stessa natura, la DeFi è progettata per essere senza autorizzazione e, attualmente, opera all’interno dell’area” grigia “del settore finanziario, che, come sappiamo, è un mercato altamente regolamentato. Attualmente, gli operatori DeFi sembrano avere un “codice di condotta” non detto in cui sono buoni giocatori nello spazio. I regolatori stanno chiaramente osservando lo spazio con attenzione e, come sappiamo, hanno un approccio reattivo piuttosto che proattivo. Una transazione potrebbe far cadere il carrello delle mele, per così dire. ”

Swartz ha quindi identificato i pezzi mancanti nel puzzle della regolamentazione DeFi, vale a dire la scala della supervisione e il trattamento sia dei DEX che delle stablecoin. Ha spiegato a OKEx Insights:

“Per quanto riguarda la regolamentazione nel suo insieme, a mio parere, questo deve essere considerato con un ampio pennello e il primo passo è identificare se lo spazio deve avere un controllo locale o globale. La domanda è, quindi, quale autorità prudenziale dovrebbe regolamentare quale aspetto della DeFi, il che, a sua volta, richiederà il consenso sul quadro. Ad esempio, un DEX dovrebbe essere regolamentato da un’autorità di regolamentazione di titoli e futures? Le stablecoin dovrebbero essere regolamentate dalla banca centrale? “

Per Swartz, deve esserci un corretto equilibrio tra un’eccessiva regolamentazione che soffoca l’innovazione e una sotto-regolamentazione ad alto rischio. “Deve essere introdotta una legislazione sofisticata per fornire ampia protezione dei consumatori, governance e principi guida agli operatori che desiderano sfruttare questo spazio in modo onesto”, ha affermato..

Jake Chervinsky, consigliere generale di Compound, ha condiviso un sentimento simile quando ha detto a OKEx Insights che i regolatori dovrebbero lasciare ampio spazio alla crescita della DeFi. “È troppo presto per dire se sono necessarie nuove normative per affrontare i protocolli o i token DeFi”, ha spiegato. “La DeFi ha appena iniziato a emergere come un interessante caso d’uso per le risorse digitali. Sarebbe un errore affrettare nuove normative prima che lo spazio abbia il tempo di svilupparsi."

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